中外合资经营企业合同

三、中外合资经营企业合同

中外合资经营企业合同，是指中外合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件。合营企业合同与合营企业协议有所不同，合营企业协议是指中外合营各方对设立合营企业的某些要点和原则达成一致意见而订立的文件，是签订合营企业合同的指导性文件。合营企业合同是合营企业协议的具体化，合营企业协议与合营企业合同有抵触时以合营企业合同为准。经中外合营各方同意，也可以不订立合营企业协议。而合营企业合同则是必须要签订的。中外合营各方签署的合营合同，是设立中外合资经营企业的直接依据，直接涉及中外合营各方在合营企业中的权利和义务，影响日后合营企业的生产经营，因而，中外合资经营企业合同是一项非常重要的法律文书。合营企业合同的附件与合营企业合同具有同等效力。

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其《实施条例》和有关法规的规定，中外合资经营企业合同应当包括下列主要内容:

1.合营各方的名称、注册国家、法定地址和法定代表人的姓名、职务、国籍；

2.合营企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模；

3.合营企业的投资总额、注册资本、合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资人的缴付期限以及出资额欠缴、股权转让的规定；

4.合营各方利润分配和亏损分担的比例；

5.合营企业董事会的组成、董事会名额的分配以及总经理、副总经理和其他高级管理人员的职责、权限和聘用办法；

6.采用的主要生产设备、生产技术及其来源；

7.原材料购买和产品销售方式，产品在中国境外和境内的销售比例；

8.外汇资金收支的安排；

9.财务、会计、审计的处理原则；

10.有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定；

11.合营企业期限、解散及清算程序；

12.违反合同的责任；

13.解决合营各方之间争议的方式和程序；

14.合同文本采用的方案和合同生效的条件。

中外合资经营企业合同的附件，与中外合资经营企业合同具有同等效力。以上只是编号合同的提纲，是必须具备和不可缺少的内容纲目，其中各项的具体内容条款及其重点，还需要根据合营企业项目的大小和双方代表谈判、协商的具体条文而定，大中型合营企业合同的内容，都是根据上述纲目编成章节、条款的形式。