转口贸易中的法律风险与防范

第六章　转口贸易中的法律风险与防范

案情简介ANQINGJIANJIE

【案情简介6.1】

2009年3月3日，中国A公司(采购方)与香港B公司签订了花生采购合同，约定A公司从B公司进口花生1万吨，价格术语为CIF宁波，装运期为2009年4月15日前，交货期为2009年5月20日前，付款方式为信用证。随后，香港B公司又与美国C公司(供货方)签订花生买卖合同，合同明确约定，货物由美国直接运到中国宁波，价格术语为CIF宁波，装运期为2009年4月15日前，交货期为2009年5月20日前，付款方式为不可撤销即期信用证。

A公司于4月1日向B公司开出信用证，B公司将所得信用证的部分金额转让给C公司，C公司收到B公司的转让信用证后按照合同规定的时间备货发运货物。4月22日，C公司以传真通知B公司:“装运给贵公司的1万吨花生与发运给广西北海港的5 000吨花生同装在H船上。”B公司收到传真后与A公司取得联系，A公司要求先停靠宁波港，B公司立即通知C公司，这条船应先靠宁波港再驶往北海港。C公司回复传真表示:“我们已按贵公司要求传真通知船公司，请H船先靠宁波港。”但该船实际上先靠了北海港，并且在北海港停留卸货与检修了近1个月后才驶往宁波港。这时国际市场花生价格已下降，A公司不但得不到预期利润，反而损失了人民币10余万元。于是，A公司以B公司违约迟延交货为由向B公司索赔，B公司认为在CIF价格术语下，作为卖方，其已经在合同规定的期限内在装运港把货物装上船，即已经完成了交货义务。至于货物何时抵达目的港，系船方所为，并非B公司所能控制的，B公司拒绝了A公司的要求。A公司遂将争议提交仲裁庭进行仲裁(见图6－1)。

图6－1

【案情简介6.2】

中国D公司通过香港中间商E公司向意大利F公司出口烧碱，合同金额91万美元。2007年12月4日，D公司收到由意大利G银行开出的、香港H银行作为转让行的可转让信用证，E公司为该信用证的第一受益人，D公司为第二受益人，信用证金额为91万美元。12月30日，D公司按照信用证条款要求安排货物装运并将全套结汇单据交国内I银行议付。该行审单合格后，将全套单据提交H银行办理结算。2008年1月11日，H银行将经过E公司换单的全套单据寄给G银行，G银行于2008年1月20日提出单据不符点，原因是“箱单上没有装船前检验机构的确认”。

I银行在收到G银行关于“不符点”的电文后，核查了信用证条款及单据留存件后，认为:G银行提出的“不符点”在信用证条款中并未做出明确的规定，D公司提交的单据完全符合信用证条款的各项要求，且G银行只是提出“不符点”，却从未明示“拒付”。据此，I银行通过H银行多次致电G银行，要求其履行付款义务。H银行也曾回电答复:G银行指出的“不符点”不构成“实质性不符点”，但G银行已退单，H银行将等候I银行的进一步指示。随后，虽经I银行的反复催告，但最终未能收到信用证项下货款。

D公司在获悉风险发生后，立即指示货运公司，要求其“不仅要收回正本提单，且要得到D公司的书面确认后，方可放货”。同时，为防止货物滞港超期被海关罚没或拍卖，D公司积极开展货物的转卖工作，但因当地法律和海关工作机制的特殊性，转卖手续极其烦琐。经多方权衡，D公司最终同意降价10万美元，将货物交付原买家。于是，D公司要求E公司承担违约责任，赔偿给D公司所遭受的损失，E公司最终赔偿D公司10万美元损失(见图6－2)。

图6－2

法律风险FALUFENGXIAN

一、货物质量风险

转口贸易涉及两次货物进出口，通常情况下货物不经过中间商的所在地，中间商一般都难以见到货物，对货物情况并不知晓。但是货物运抵买方时，买方可能以货物不符合合同约定向不了解情况的中间商索赔甚至退货。尤其是虽然货物不符合合同约定，但是卖方却出具了表面上符合信用证的单据，致使中间商付款赎单，而货物运达买方时遭索赔甚至拒付，给中间商造成很大损失。

二、延迟交货风险

延迟交货有时会给买方带来十分严重的后果，特别是货物的国际市场价格波动，如果卖方延迟交货的时候正好遇上价格猛跌，买方就可能遭受重大损失。还有如鲜活食品、冷藏仪器等不易长期处于运输状态，延期交货可能造成商品的变质。此时受到损失的买方就会向中间商索赔甚至退货，而一般情况下，中间商并不负责租船订舱，对于货物运输很难控制时间。案例6.1中，因延期交货B公司面临A公司的索赔。

三、汇率变动的风险

转口贸易的完成较一般贸易时间更长，有时还可能出现以两种货币计价的变动，因而容易受汇率变动而影响收益，如果汇率变动较大，则带来的风险也更大。

四、延迟换单的风险

根据UCP600第38条第i款的规定，如果第一受益人(中间商)延迟换单，转让行有权将从第二受益人处收到的单据转交开证行，并不再对第一受益人承担责任。中间商便丧失了提取买卖差价的机会并可能泄露商业秘密。

法律评析FALUPINGXI

一、转口贸易概述

转口贸易又称中转贸易(Intermediary Trade)或再输出贸易(Re-Export Trade)，是指国际贸易中进出口货物的买卖，不是在生产国与消费国之间直接进行，而是通过第三国转手进行的贸易，这种贸易对中转国来说就是转口贸易。交易的货物可以由出口国运往第三国，在第三国不经过加工(改换包装、分类、挑选、整理等不作为加工论)再销往消费国;也可以不通过第三国而直接由生产国运往消费国，但生产国与消费国之间并不发生交易关系，而是由中转国分别同生产国和消费国发生交易。

(一)转口贸易的特点及类型

1.特点

近年来，转口贸易增长迅速。转口贸易区别于商品生产国与商品消费国直接买卖商品的直接贸易行为，是指商品生产国与商品消费国因某种原因不能直接进行商品买卖，而须通过第三国进行商品的买卖活动，第三国不仅是中介人的身份，也是货主，也要通过此类交易获取利润。其结算方式单一，付款以信用证为主，收款多为货到付款。由于外汇政策对“先支后收”限制大，目前大多采取“先收后支”交易，即先由境外买方将货款汇入境内，再由境内商家将货款汇至境外卖方，至于具体的付款条件则由客户协商决定。

2.类型

(1)按专业分工方式可区分为贸易型转口贸易和加工型转口贸易。贸易型转口贸易指中转国的中转商从生产国购入商品以后，又将商品转卖出去，其利润获得仅是从这种商业性买卖中获得。加工型转口贸易即利用中转国进行加工转卖并获取利润的贸易方法。

(2)按照货物的商品属性来区分，可以分为实物型转口贸易和非实物型转口贸易。所谓实物型转口贸易，指货物的使用价值形态的运动过程遵循转口贸易的交易规律，即出口—转口—进口各交易过程。而非实物型转口贸易，是指货物的价值形态以单据的形式进行，货物的实物形态却未必按这样的一条路线进行运动。

(3)按照转口贸易利润获得方式可分为经营型转口贸易和风险型转口贸易。所谓经营型转口贸易，指从事转口贸易的中转商不是以某种风险投机为牟利取向，而是以其劳动价值为获利主要来源的转口贸易类型。所谓风险型转口贸易，指从事转口贸易的中转商的牟利取向是转口贸易中的一些风险价值，因此，这些利润的获得主要不是劳动价值，而是转口贸易中的经营风险报酬和风险投机报酬。

(二)转口贸易交易方式

(1)境内企业将境外购得货物直接销往其他国家，货物“两头在外”，不出入境，这种方式也称“转手贸易”。

(2)转口企业从境外购买货物，将货物存放在境内保税监管区域，然后视国际市场行情再决定是否将货物卖给境外。

(3)境内企业向境外购买货物，将货物存放在境内保税监管区域，而仅将货权凭证转卖给境外公司(或区内企业)，再由境外公司(或区内企业)将货物卖给另一家单位(如境外公司、保税监管区域内公司、境内保税监管区域外公司)。

(三)保税区转口贸易

保税区(Bonded Area)亦称保税仓库区，是一国海关设置的或经海关批准注册、受海关监督和管理的可以较长时间存储商品的区域，是经国务院批准设立的、海关实施特殊监管的经济区域，是我国目前开放度和自由度最大的经济区域。运入保税区的货物可以进行储存、改装、分类、混合、展览以及加工制造，但必须处于海关监管范围内。外国商品存入保税区，不必缴纳进口关税，尚可自由出口，只需交纳存储费和少量费用，但如果要进入关境则需交纳关税。各国的保税区都有不同的时间规定，逾期货物未办理有关手续，海关有权对其拍卖，拍卖后扣除有关费用后，余款退回货主。

所谓利用保税区进行转口贸易的做法，是指中转商将商品存放海关保税仓库内，进行储存、整理、改装、组合等，再转售给其他国家和地区销售。利用保税区进行转口贸易的基本做法如下:

1.向保税区海关办理进境备案手续

货物、物品从境外直接运入保税区，应当向保税区海关办理进境备案手续。为了避免不必要的麻烦，中转商必须了解当地海关保税区对入仓的转口贸易货物有何规定，需要具备哪些单据和证明材料等。根据我国《海关法》第24条的规定，进境货物收货人或代理人应当自运输工具申报进境之日起14日内，向保税区海关申报。自运输工具申报进境之日起14日后仍未向海关申报的，应缴纳滞报金。

2.转口贸易货物存放保税仓库

转口货物存放保税仓库，应按照当地海关对转口贸易货物存入保税仓库所应办理的手续规定办理入仓手续。转口货物入仓必须出具所需要的证明材料和单据，有的国家规定，如入仓货物属转口货物，则仓主在单据上做某些印记。中转商应事先了解该海关保税仓库对这些手续的规定和所需单据的种类，以防出错。按有关方面指定仓位存入保税仓库的转口货物，按照国际惯例不准移动。存入期间发生货物短缺，货主又不能提供令人满意的解释，海关有权对货主进行调查，并责令补交减少部分货物的税收。但是，货主如果要在保税仓库内对货物进行诸如散装货改为包装货、将包装合并、拣选去杂和改装等加工活动，则应获准，有的国家规定事先向海关申报，并在海关监督下进行。

根据我国《海关法》之规定，货主或其代理人应填写进口货物报关单一式三份，加盖“转口贸易保税仓库货物”戳记，先到主管海关预申报，再向过境地海关申报，进境地海关放行货物后，一份留存，另两份做入关封，由货主及其代理人转交主管海关，由主管海关派员开箱查验，经核查与实际货物相符后，由双方在报关单上签收，一份仓库留存，一份交主管海关存查。

3.转口贸易货物的监管

根据我国《海关法》之规定，转口贸易货物和保税仓库应受海关监管，海关有权随时派员进入仓库检查货物的贮存情况和有关账册。转口贸易货物不得在仓库内进行加工、装配，如要改印唛头或者改变包装，必须在海关监管之下进行。保税仓库对贮存的转口贸易货物，应当建立详细的账册，并应于每月的前五天将上月所存转口贸易货物的收、出、存等情况列表报送主管核查。转口贸易货物在仓库的储存期限为一年，如因特殊情况可申请延期，但延期最长不得超过一年。期满后不复运出境者，由海关将货物变卖，所得价款根据我国《海关法》的有关规定处理。

4.转口贸易货物的出仓

货物、物品从保税区运往境外，应向保税区海关办理出境备案手续。根据我国相关法律规定，转口贸易货物复出口时，发货人或其代理人应向主管海关办理出口手续，填写出口报关单一式四份，随附发票等有关单证，经审核，一份交主管海关留存，三份做入关封交仓库经办人带交出境地海关。货物出口后，出境地海关应退一份经签字的出口报关单给仓库经办人，以便其向主管海关核销。

(四)转口贸易中的信用证贸易方式

在转口贸易中最常用的信用证贸易方式为可转让信用证(Transferable L/C)与背对背信用证(Back To Back L/C)。

1.可转让信用证

(1)定义

可转让信用证(Transferable Letter of Credit)，是指开证行授权通知行在受益人的要求下，可将信用证的全部或一部分转让给第三者，即第二受益人(Second Beneficiary)的信用证。UCP500第48条第a款规定:可转让信用证是指受益人(第一受益人)可要求被授权付款、承担延期付款责任、承兑或议付的银行，或如为自由议付信用证，则可要求信用证中特别授权办理转让的银行(统称为转让行)将信用证全部或部分转让给另一或另几个受益人(第二受益人)适用的信用证。自2007年7月1日开始实行的UCP600第38条就可转让信用证的界定更简洁明了，“转让信用证意指经转让银行办理转让后可供第二受益人使用的信用证”。

(2)特点及其分类

依据前述概念及UCP600的界定，可转让信用证具有如下特点:①信用证的可转让性，基于信用证的规定。②信用证的转让来自受益人的请求而发生，银行不可以自己决定进行转让。③转让行可以是如下银行:办理信用证转让的被指定银行;在适用于任何银行的信用证中，由开证行特别授权并办理转让信用证的银行;开证行也可担任转让银行。④信用证的转让方式可以是部分转让或全部转让。⑤信用证的转让以一次为限，即第二受益人不得要求将信用证转让给任何次序位居其后的其他受益人，但第一受益人不属于此类其他受益人之列。

可转让信用证从不同角度可以做不同的分类，常见的主要有如下几种分类:①依是否替换商业发票，可分为不替换发票与替换发票转让。②依信用证金额可分为全金额与部分金额转让。③根据转让的主体不同，可分为银行转让与私人转让。

(3)具体操作流程(见图6－3)

2.背对背信用证

(1)定义

背对背信用证(Back to Back Letter of Credit)是指一个信用证的受益人以这个信用证为保证要求一家银行开立以该银行为开证行，以这个受益人为申请人的一份新的信用证，也称转开信用证。其中的原始信用证又称为主要信用证，而背对背信用证是第二信用证。

图6－3　可转让信用证基本程序示意图

(2)特点

①背对背信用证的开立并非原始信用证申请人和开证行的意旨。

②背对背信用证与原证是两个独立的信用证，同时并存。

③背对背信用证的第二受益人不能获得原证开证行的付款保证，只能得到背对背开证行的付款保证。

④开立背对背信用证的银行就是该证的开证行，一经开立，该行就要承担开证行责任。

(3)具体操作流程(见图6－4)

(五)转口贸易的核销操作流程

(1)先支后收转口贸易项下的进口付汇，进口单位必须在付汇前持相应的进出口合同、转口贸易经营权的证书、对该业务的详细说明(必须列明预计收汇日期)、银行汇款凭证、备案表、进口核销单、外汇局售汇通知单，经外汇局进行真实性审核后，在售汇通知单上加盖业务公章，银行凭证售汇通知单及有关单证办理付汇。核销时凭出口所得的结汇水单/收账通知办理。出口所得的金额必须大于进口付汇的金额。

(2)先收后支项下转口贸易的进口付汇，凭相应进出口合同、转口贸易经营权证书、对该业务的详细说明、备案表、进口核销单、商业票据、收汇结汇水单或收账通知购汇支付或直接到银行办理对境外支付。核销时凭事先收取的结汇水单/收账通知办理核销。

图6－4　背对背信用证基本程序示意图

二、转口贸易中间商的法律风险分析与防范

(一)货物不符合合同约定产生的法律风险分析及防范

转口贸易货物涉及两次货物进出口，所以风险较一般贸易更大。尤其对中间商来说，货物不经过中间商所在地，中间商一般难以见到货物，对货物的情况并不知晓，这对中间商来说风险也就更大。货物不符合合同约定的情形一般有下列几种:(1)数量不符，包括货物短少、短装、短卸;(2)品质不符，卖方以不良品质之货运交买方，卖方交货之规格、型号不符或货物因各种原因在运输途中变质等;(3)包装不符，如包装不善(Bad Packing)、包装不固(Loose Packing)、唛头不符(DifferentMark)、唛头遗漏(No Shipping Mark)等。

这些货物不符合合同的情形，有些是卖方的责任，有些是船公司的责任，有些是自然原因。但是货物运抵买方时，买方有可能以这些不符点向不了解情况的中间商索赔甚至退货。尤其是虽然货物不符合合同的约定，但是卖方却出具了表面上符合信用证的单据，如将不清洁提单通过船公司改为清洁提单，致使中间商付款赎单，而货物运达买方遭索赔甚至拒付，造成很大的损失。

对上述风险，中间商可以采取多种方法规避:(1)中间商在信用证上规定由卖方出具国际上的权威公证机构或政府机构签署的货物检验报告书或证明书;(2)对大宗货物的交易，中间商应派人到出口地验货，监督装船并出具中间商人员签署的检验证明书;(3)中间商尽量自己购买保险，对进口商以CIF价格成交，对出口商以CFR价格成交。这样如果发生不符合合同的情形，索赔在本地较为便利;(4)中间商应仔细审单，一旦发生单据瑕疵应及时补救或与卖方协商解决，严重时可以拒绝赎单;(5)为了避免买方以货物未经检验为由迟延付款，尽量避免在Master L/C(主信用证)上出现“买方在验货后付款(The payment will be effected after the buyers have inspected the goods)”的字样。

(二)延迟交货法律风险分析及防范

延迟交货可能是卖方不按照合同约定期限交货或者是货物装运后延迟交单致使中间商无法拿到提单，造成货到后单据迟迟未到，还有就是船公司周转船等原因延误了交货期。延迟交货有时候会给买方带来十分严重的后果，特别是该货物的国际市场价格波动时，如果卖方迟延交货期间正好遇上价格猛跌，买方就可能遭受重大损失。还有如鲜活食品、冷藏仪器等不易长期处于运输状态，如果延迟交货可能造成货品的变质。这时受到损失的买方就会向中间商索赔甚至退货。在案例6.1中，由于船公司的原因延误了交货期，而延期交货正好遇上花生价格下跌，A公司遭受损失后便向B公司索赔。该案是典型的卖方延迟交货给中间商造成损失的案例。

为了避免延迟交货，中间商可以采取以下措施:(1)中间商与卖方的交易合同应严格订明交货期限，并根据不同情况说明违约责任。(2)根据航程的远近，把握卖方交单提示的时间。航程远的交单期限可以订长一些;航程短的则要把交单期限订的短一些，尽量避免货到单不到的现象。(3)为避免船公司中途转运的延误，可以在信用证上规定“禁止转船(Transhipment Prohibited)”。同时如因船公司的延误可以向船公司要求赔偿。(4)防止卖方将提单倒签，这种条款可以在合同中列明，同时约定好违约方的违约责任。

(三)可转让信用证支付方式下的法律风险分析及防范

可转让信用证下中间商面临的风险主要表现在两方面:一是合同履行的风险。尽管可转让信用证的权利可以转让，中间商通过转让信用证从实际供货方处取得了物权凭证，也得到了银行的付款保证，但并没有削减它与买卖双方签订的贸易合同所规定的任何权利和义务。中间商在贸易中承担了向买方交付货物和向卖方付款的双重责任，因此，无论是买方拒付货款，还是卖方没有按合同约定交货，中间商都需要对受害方承担违约责任。二是延迟换单的风险。UCP600第38条第i款规定:“如果第一受益人应提交其自己的发票和汇票(如有的话)，但未能在第一次要求时照办，或第一受益人提交的发票号导致了第二受益人的交单中不存在的不符点，而其未能在第一次要求时修正，转让行有权将从第二受益人处收到的单据照交开证行，并不再对第一受益人承担责任。”因此，若第二受益人直接取得货款将使中间商丧失了提取买卖差价的机会并可能泄露商业秘密。所以，第一受益人在申请开立可转让信用证时通常将其空白的发票和汇票一并交给转让行，请转让行在收到第二受益人相符交单时代为替换，以免发生延误。

针对上述法律风险，中间商主要从以下两个方面进行风险防范:

1.事前的风险预防

(1)进行资信调查

中间商之所以要求开立可转让信用证，就是基于维护自己的正当权益不受侵害，例如，不能使实际的供货商和进口商有实际的接触，还有就是自己的利润额度也要保密。这一切都要靠转让行来实现，如果转让行稍有不慎，甚至刻意地泄露，将使第一受益人遭受难以估计的损失。所以第一受益人对转让行的选择要极其慎重，对其进行严格的资信审查。

加强对信用风险的管理，重视资信调查。中间商应加强对供货商和进口商的资信管理，建立客户信息档案，进行定期或者不定期的客户资信状况分析。在交易前，通过一些特定的咨询机构，如银行、专门的资信调查公司等，对企业的经营状况、公司设备、经营作风、银行历史记录等给予详细的核实，选择资信良好的企业作为自己的合作伙伴。

(2)注意信用证转让的国家

有些国家的法律强制规定禁止信用证转让到其他一些特定的国家，如美国法律禁止信用证转让到朝鲜、古巴、利比亚等国家。所以有的国家开出的可转让信用证往往加列以下内容:“This credit may be transferred only to persons in the authorized trade territory as defined in section 500.322 of the U.S Foreign Assets Control Regulations”或者“This credit may not be transferred to any specially designated nations an defined in section 500.306 of the U.S Foreign Assets Control Regulations”。

作为中间商应该注意这一点，查看自己的供货商所在国是否属于上面所列国家的范围，以免造成不必要的麻烦。

2.过程中的风险控制

(1)审核信用证

①收到信用证后及时地审查，对信用证要求提交的各种单据、开证时间、有效期等逐一审核，看是否与合同相符，如果有什么疑问，应立即和开证申请人联系，弄清楚缘由，或者进行修改，并对信用证的有效期加以延长，以弥补改证时间。

②如果出现开证申请人故意拖延时间而不修改信用证的情况，中间商可以中止合同履行，要求开立有效的担保，并保留因此而造成损失的索赔权利。

(2)及时准确地替单

UCP600　关于替单、换单的规定如下:If the first beneficiary is to present its own invoice and draft，if any，but fails to do so on first demand，or if the invoices presented by the first beneficiary create discrepancies that did not exist in the presentation made by the second beneficiary and the first beneficiary fails to correct themon first demand，the transferring bank has the right to present the documents as received from the second beneficiary to the issuing bank，without further responsibility to the first beneficiary。即如果第一受益人应当提交其自己的发票和汇票(如有)，但却未能在收到第一次要求时照办;或第一受益人提交的发票导致了第二受益人提示的单据中本不存在的不符点，而其未能在收到第一次要求时予以修正，则转让银行有权将其从第二受益人处收到的单据向开证行提示，并不再对第一受益人负责。

所以，只有第一受益人及时、准确地换单，才可以防止实际转让行将实际供货商的单据径直寄往开证行，而自己失去议付的机会。一般情况下，第一受益人会直接将准备好的单据交给转让行，由转让行负责做单据的替换工作，从而避免因换单不及时而造成的不必要损失。

(四)汇率变动风险分析及防范

转口贸易的完成较一般贸易时间更长，有时候还可能出现以两种货币计价的情形，因而容易受汇率变动而影响收益，如果汇率变动较大，则带来的风险也更大。为了避免汇率变动的风险，转口贸易最好以使用同一种货币成交为佳，或者是购买远期外汇。

法律建议FALUJIANYI

一、关于合同履行风险防范的建议

(1)中间商在信用证上规定由卖方出具国际上的权威公证机构或政府机构签署的货物检验报告书或证明书。对大宗货物的交易，中间商应派人到出口地验货，监督装船并出具中间商人员签署的检验证明书。

(2)中间商尽量自己购买保险，对进口商以CIF价格成交，对出口商以CFR价格成交。这样如果发生不符合合同的情形，索赔在本地较为便利。

(3)中间商应仔细审单，一旦发生单据瑕疵应及时补救或与卖方协商解决，严重时可以拒绝赎单。尽量避免在Master L/C(主信用证)上出现“买方在验货后付款(The payment will be effected after the buyers have inspected the goods)”的字样。

(4)中间商与卖方的交易合同应严格订明交货期限，并根据不同情况说明违约责任。防止卖方将提单倒签，这种条款可以在合同中列明，同时约定好违约方的违约责任。

(5)根据航程的远近，把握卖方交单提示的时间。航程远的交单期限可以订得长一些;航程短的则要把交单期限订得短一些，尽量避免货到单不到的现象;为避免船公司中途转运的延误，可以在信用证上规定“禁止转船(Transhipment Prohibited)”。同时，如因船公司的延误可以向船公司要求赔偿。

二、中间商应加强对供货商和进口商的资信管理，建立客户信息档案，进行定期或者不定期的客户资信状况分析

在交易前，通过一些特定的咨询机构，如银行、专门的资信调查公司等，对企业的经营状况、公司设备、经营作风、银行历史记录等给予详细地核实，选择资信良好的企业作为自己的合作伙伴。同时应当注意查看自己的供货商所在国是否属于国家的法律强制规定禁止信用证转让到其他一些特定的国家的情形。

三、中间商应及时、准确地换单，防止实际转让行将实际供货商的单据径直寄往开证行，而自己失去议付的机会

中间商应直接将准备好的单据交给转让行，由转让行负责做单据的替换工作，从而避免因换单不及时而造成的不必要损失。

法条索引FATIAOSUOYIN

《跟单信用证统一惯例——2007年修订本，国际商会第600号出版物》(UCP600)

第三十八条　可转让信用证

a.银行无办理信用证转让的义务，除非其明确同意。

b.就本条而言:

可转让信用证系指特别注明“可转让(transferable)”字样的信用证。可转让信用证可应受益人(第一受益人)的要求转为全部或部分由另一受益人(第二受益人)兑用。

转让行系指办理信用证转让的指定银行，或当信用证规定可在任何银行兑用时，指开证行特别如此授权并实际办理转让的银行。开证行也可担任转让行。

已转让信用证指已由转让行转为可由第二受益人兑用的信用证。

c.除非转让时另有约定，有关转让的所有费用(诸如佣金、手续费，成本或开支)须由第一受益人支付。

d.只要信用证允许部分支款或部分发运，信用证可以分部分转让给数名第二受益人。

已转让信用证不得应第二受益人的要求转让给任何其后受益人。第一受益人不视为其后受益人。

e.任何转让要求须说明是否允许及在何条件下允许将修改通知第二受益人。已转让信用证须明确说明该项条件。

f.如果信用证转让给数名第二受益人，其中一名或多名第二受益人对信用证修改并不影响其他第二受益人接受修改。对接受者而言该已转让信用证即被相应修改，而对拒绝改的第二受益人而言，该信用证未被修改。

g.已转让信用证须准确转载原证条款，包括保兑(如果有的话)，但下列项目除外:

——信用证金额

——规定的任何单价

——截止日

——交单期限，或

——最迟发运日或发运期间。

以上任何一项或全部均可减少或缩短。

必须投保的保险比例可以增加，以达到原人信用证或本惯例规定的保险金额。

可用第一受益人的名称替换原证中的开证申请人名称。

如果原证特别要求开证申请人名称应在除发票以外的任何单据出现时，已转让信用证必须反映该项要求。

h.第一受益人有权以自己的发票和汇票(如有的话)替换第二受益人的发票的汇票，其金额不得超过原信用证的金额。经过替换后，第一受益人可在原信用证项下支取自己发票与第二受益人发票间的差价(如有的话)。

i.如果第一受益人应提交其自己的发票和汇票(如有的话)，但未能在第一次要求的照办，或第一受益人提交的发票导致了第二受益人的交单中本不存在的不符点，而其未能在第一次要求时修正，转让行有权将从第二受益人处收到的单据照交开证行，并不再对第一受益人承担责任。

j.在要求转让时，第一受益人可以要求在信用证转让后的兑用地点，在原信用证的截止日之前(包括截止日)，对第二受益人承付或议付。该规定并不得损害第一受益人在第三十八条h款下的权利。

k.第二受益人或代表第二受益人的交单必须交给转让行。

第三十九条　款项让渡

信用证未注明可转让，并不影响受益人根据所适用的法律规定，将该信用证项下其可能有权或可能将成为有权获得的款项让渡给他人的权利。本条只涉及款项的让渡，而不涉及在信用证项下进行履行行为的权利让渡。

《保税区海关监管办法》

第三条　保税区是海关监管的特定区域。海关依照本办法对进出保税区的货物、运输工具、个人携带物品实施监管。

保税区与中华人民共和国境内的其他地区(以下简称非保税区)之间，应当设置符合海关监管要求的隔离设施。

第七条　海关对进出保税区的货物、物品、运输工具、人员及区内有关场所，有权依照海关法的规定进行检查、查验。

第十条　保税区与境外之间进出的货物，由货物的收货人、发货人或其代理人向海关备案。

第十三条　从保税区进入非保税区的货物，按照进口货物办理手续;从非保税区进入保税区的货物，按照出口货物办理手续，出口退税按照国家有关规定办理。

海关对保税区与非保税区之间进出的货物，按照国家有关进出口管理的规定实施监管。

第十七条　保税区内的转口货物可以在区内仓库或者区内其他场所进行分级、挑选、刷贴标志、改换包装形式等简单加工。

《中华人民共和国海关法》

第二十三条　进口货物自进境起到办结海关手续止，出口货物自向海关申报起到出境止，过境、转运和通运货物自进境起到出境止，应当接受海关监管。

第二十四条　进口货物的收货人、出口货物的发货人应当向海关如实申报，交验进出口许可证件和有关单证。国家限制进出口的货物，没有进出口许可证件的，不予放行，具体处理办法由国务院规定。

进口货物的收货人应当自运输工具申报进境之日起十四日内，出口货物的发货人除海关特准的外应当在货物运抵海关监管区后、装货的二十四小时以前，向海关申报。

进口货物的收货人超过前款规定期限向海关申报的，由海关征收滞报金。