经营者集中审查程序及豁免的条件是什么

6.　经营者集中审查程序及!!豁免的条件是什么？
——美国通用汽车公司收购德尔福公司。

案情简。

美国通用汽车公司（GM）成立于1908年9月16日，从1927年以来一直是全世界最大的汽车公司。通用汽车公司进入中国已超过80年，其提供的产品系列数量位居所有在华跨国汽车企业之首。连续多年在华销量位居国际汽车制造商之首。德尔福是全球领先的汽车与汽车电子零部件及系统技术供应商。其产品系列包括动力、推进、热交换、电气、内饰、电子及安全系统等几乎涵盖了现代汽车零部件工业的主要领域。1993年进入中国。

2009年8月18日，美国通用汽车有限公司就通用公司收购德尔福公司一事向商务部提交了申报材料，并于8月28日、31日根据商务部要求对申报材料进行了补充。8月31日，商务部认为申报材料符合《反垄断法》第23条规定的标准，对此项申报进行初步审查，并通知通用汽车。

立案后，商务部对此项申报依法进行了审查，对申报材料进行了认真核实，对此项申报涉及的重要问题进行了深入分析。在审查过程中，为了消除审查中确认的竞争关注，商务部与集中双方就附加限制性条件进行了商谈。商谈中，商务部就集中存在的竞争关注，要求集中双方提出可行的解决方案。集中双方对商务部提出的竞争关注陈述了自己的看法，并先后提出了初步解决方案及修改方案。经过评估，商务部认为此项集中可能具有以下排除、限制竞争的效果：（1）作为国内多家整车厂的独家供应商，德尔福在集中后可能对国内其他汽车制造企业的供货稳定性、价格和质量带来的不利影响；（2）通用汽车在集中实施后将有机会介入德尔福董事会，获得德尔福掌握的国内其他汽车制造企业的研发技术、车型资料等竞争信息；（3）集中实施后在国内其他汽车制造企业转换零部件供应商时，德尔福有可能会采取拖延和不配合策略，提高转换成本；（4）集中实施后，通用汽车可能增加自德尔福的汽车零部件采购，提高国内其他零部件企业进入通用汽车采购渠道的难度，使国内其他零部件企业和德尔福相比处于不利地位。

审查结。

商务部认为集中双方针对竞争关注提出的解决方案，可以消除此项集中可能产生的排除、限制竞争效果。

首先，双方应当保证德尔福及其控股和实际控制的关联企业将继续对国内汽车厂商无歧视性地供货，并且承诺将一如既往地确保供货的及时性、可靠性及产品质量，确保在供货的价格和数量上依据市场规则和已达成的协议而定，不应附加会直接或间接排除、限制竞争的不合理条件。

其次，德尔福应客户的合法要求，配合客户平稳转换供应商，不得故意拖延或设置、主张限制性条件，提高其他整车厂商的转换成本；同时，通用汽车应当对其所有汽车零部件的采购继续遵循多源供应和非歧视原则，在符合通用公司相关要求的条件下无歧视性地采购，不得专门制定对德尔福有利而对其他供应商不利的不合理条件。

再次，德尔福不得非法向通用披露其掌握的国内其他汽车厂商的竞争性保密信息，双方不得以正式或非正式的方式非法相互交换和沟通第三方的竞争性保密信息。

法理评。

1.反垄断法中关于集中的审查程序制度的价值是什么。

从我国《反垄断法》的条文规定中可以看出，对于经营者集中的审查是有一个严格的程序的。纵观世界各国，其实对于集中的审查都有着一套较为完整的程序。这其中尤其以欧盟、美国的程序最为完善。

欧盟对企业集中的审查程序是一种行政性质的审查程序。欧盟委员会既是审查过程中的调查者，也是最终审查决定的作出者。欧盟的审查程序可以分为两个阶段。

在第一阶段中，若集中满足《企业合并条例》第1条的规定内容时，申报是强制性的。而这一阶段的审查程序又分为常规程序和简易程序。除非符合一定条件，所有的案件都必须通过常规审查程序来进行评估。第一阶段的时间是收到完整资料之日起25个工作日，若成员国提出要求移交案件或者集中方作出“救济承诺”，则可以延长10个工作日。第一阶段的终止原因一般包括以下几种：（1）依据《企业合并条例》第6条的规定而终止。第6条的规定包括缺少管辖权、第一阶段批准决定、进入第二阶段审查的决定等三种具体情况。（2）依据《企业合并条例》第9条的规定而终止。第9条的规定就是将该集中案件整个移交给某一成员国的竞争主管机构。

在第一阶段中，集中方提出的“救济措施”是一个亮点。所谓的“救济措施”是集中方于申报后的15个工作日内向竞争总司提出修改集中交易的承诺，也就是一种“救济承诺”。这种救济承诺的目的在于消除集中可能会带来的对竞争的危害。竞争总司会在第15个工作日前与集中方会面，召开会议，并讨论救济承诺的可行性。一般来说，救济承诺中所采用的方法主要包括：拆分、终止独家销售协议、允许竞争者进入网络等。

经第一阶段就可以结束的案件会由竞争总司起草具体的决定，经竞争委员签署后公布。

一部分案件会于第一阶段终止，但是更多的案件由于其复杂性等特点会在该阶段结束后进入第二阶段的审查。第二阶段的时限是从发出进入第二阶段审查的决定之日起的90个工作日，最长可以延长到125个工作日。依据《企业合并条例》第8条的规定，第二阶段会被终止，而终止包括以下三种情况：（1）对该项集中无条件通过；（2）禁止该项集中；（3）以恢复有效竞争为条件对该集中有限制地通过。同样，在第二阶段中也存在着当事方的“救济承诺”，提出救济承诺的时限是在该阶段开始后的60个工作日之前。

较之于欧盟对经营者集中的审查，美国的经营者集中审查也大致采用申报——审查的程序，只是欧盟委员会比美国的司法部拥有更多的实质权力。兼并方在对委员会的决定不服时，只有当欧盟委员会所作出的决定存在“事实和理由的明显错误”时，才可以向欧盟法院提起诉讼。而美国司法部在作出决定禁止一项集中之前则必须向联邦最高法院提交申请。如果该项申请被法院拒绝，则司法部会作为原告向联邦法院提起诉讼。该诉讼的最后决定权力仍在联邦最高法院。

在整个审查程序中，该程序的启动是一个十分重要的行为。各国基本上都将启动该程序的主体规定为集中行为者。当一个集中的案件在行为和规模这两个要件上都达到标准时，则当事人必须进行集中前的审查申报。依据欧盟相关法律规定，“具有共同体规模的一切集中行为都必须进行事前申报”。可以看出，欧盟所规定的行为要件是“集中行为”，规模要件则是“具有共同体规模”。

“集中行为”包括以下两种：之前独立的企业之间的合并、企业之间的取得控制。前者又包括两种情况：一是之前相互独立的两个企业之间的合并；二是先前互相独立的企业之间并没有形成公司法意义上的新设合并和吸收合并，而只是形成一种联合，但这种联合在事实上产生了单一经济体的结果，即两个或以上的企业虽然皆保持着各自独立的法人人格，但是却形成了统一经营管理，这种情况也属于欧盟法律所指“集中行为”。“取得控制”的关键则是某企业可以对其他企业形成决定性影响，而这种决定性的影响则是通过某种非合并的途径取得的，主要包括单独控制和联合控制、实际控制和获得控制权等多种情形。

“具有共同体规模”则是指：参与集中的企业在全世界的销售总额超过50亿欧元，并且至少有两个参与企业在欧盟范围内的销售额分别超过2.5亿欧元。但是当出现以下情况时，也属于“具有共同体规模”：（Ⅰ）所有参与企业在全世界的销售总额超过25亿欧元；（Ⅱ）所有参与集中的企业的销售总额至少在三个以上成员国内分别超过1亿欧元；（Ⅲ）在符合（Ⅳ）项条件的每个成员国内，至少有两个参与企业的销售额分别为2500万欧元以上；（Ⅳ）至少有两个参与企业在欧盟范围内的销售总额分别超过1亿欧元。值得注意的是，无论在上述何种情况下，若所有参与企业在同一成员国内的销售额分别超过各自在欧盟的总销售额的2/3，则该企业集中不具有所谓的“共同体规模”。

美国关于审查申报范围的规定集中体现在《克莱顿法》、《企业集中控制条例》等相关法律文件中。它的事前审查申报制度的范围是“具有一定规模的从事商业活动或从事对商业有影响的活动的人直接或间接取得他人投票权证券或资产的行为”。可以看出，美国在对“集中行为”的解读上也适用一种宽容的态度。但是《克莱顿法》也从反面规定出一部分表面看似集中，实质上却不属于反垄断法禁止的行为：（1）由普通商业渠道转移的不动产及货物买卖，股票、抵押权、信托契约或其他不是投票权证券的占有；（2）对发行人投票权证券的占有，在占有之前，至少该投票权证券的50%由占有人所有；（3）从联邦机构、或州及其政治性分支机构转进转出的转让交易；（4）联邦成文法规定的免于反托拉斯法的交易；（5）仅为了投资而占有投资权证券，占有的结果并未使占有的证券超过发行者所拥有的现行投票权证券的10%；（6）投票权证券占有的结果，并不直接或间接地增加占有人占有发行者投票权证券数额的百分比的交易；（7）仅仅为了投资，由银行、银行协会、信托公司、投资公司或保险公司进行的按照普通方式进行，依据组织的计划、决定的投票权证券的占有等。

另一方面，对规模要件的规定，《克莱顿法》中也有明确描述：交易总额超过2亿美元；另外，若交易总额超过5000万美元，不足2亿美元，并且属于以下三种情况之一也视为达到规模要件：（1）取得者总资产或年度纯销售额在1亿美元以上，被取得者从事制造业、年度纯销售额或总资产在1000万美元以上；（2）取得者总资产或年度纯销售额在1亿美元以上，被取得者不从事制造业、总资产在1000万美元以上；（3）取得者总资产或年度纯销售额在1000万美元以上，被取得者总资产或年度纯销售额在1亿美元以上。而随着经济水平发展的需要，2005年联邦贸易委员会第一次对该规模要件作出调整，前述标准已明显被提高。

2.我国反垄断法中关于集中的审查程序如何规定。

同样，我国《反垄断法》第12条规定了必须进行事前申报的条件：经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。2008年8月1日国务院通过了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（以下简称“该《规定》”），并自公布之日起开始实行。该《规定》的第2条和第3条分别指明了申报的行为要件和规模要件。

依据该《规定》第2条，“经营者集中”行为需要申报。“经营者集中”指的是三种情形：①经营者合并；②经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；③经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。这与欧盟、美国的做法基本保持一致。

关于申报的规模要件则主要体现在该《规定》的第3条：①参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；"参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。另外，该《规定》第4条又对此要件进行了“兜底”：经营者集中未达到本规定第3条规定的申报标准，但按照规定程序收集的事实和证据表明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院商务主管部门应当依法进行调查。但是该兜底条款中所谓的“具有或者可能具有排除、限制竞争效果”，实属主观评断，若以此作为衡量是否必须进行事前申报的标准，则其伸缩性必然会扩张。

审查程序一旦启动，之后便进入了执法机关依法进行审查的既定程序。借鉴欧盟与美国已经构建起来的比较完善的审查程式，我国《反垄断法》也规定了经营者集中审查的大致程序，主要分为：初步审查和进一步审查。

《反垄断法》第25条规定：国务院反垄断执法机构应当自收到经营者提交的符合本法第23条规定的文件、资料之日起30日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。可见，我国反垄断法对经营者集中的初步审查会产生两个后果：一是若案情清楚，影响后果明确，反垄断执法机构直接作出书面决定；二是若该集中的影响后果尚待证明，或者有可能对竞争产生十分不利的影响，情况较为复杂，则反垄断执法机构必须作出进一步审查的决定并书面通知申请人。

国务院反垄断执法机构决定实施进一步审查的，应当自决定之日起90日内审查完毕，作出是否禁止经营者集中的决定，并书面通知经营者。作出禁止经营者集中的决定，应当说明理由。有下列情形之一的，国务院反垄断执法机构经书面通知经营者，可以延长前款规定的审查期限，但最长不得超过60日：经营者同意延长审查期限的；经营者提交的文件、资料不准确，需要进一步核实的；经营者申报后有关情况发生重大变化的。审查过程中，经营者不得进行集中。同时，为了更好地保护申请人的利益，反垄断法还规定：国务院反垄断执法机构逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。

我国《反垄断法》虽然对经营者集中的审查程序进行了规定，但仍然属于框架式的描述。为了增强其可操作性，2009年商务部又出台了《经营者集中审查办法》（以下简称“该《办法》”），对整个审查过程进行了细化。该《办法》中规定，不论在进一步审查阶段还是在初步审查阶段，只要商务部逾期未作出决定的，参与集中的经营者都可以实施集中。

此外，值得注意的是，该《办法》的第11、12、13条还规定了一种类似于欧盟的“救济承诺”的制度。这是在我国《反垄断法》的条文中没有的。依据规定，在审查过程中，为消除或减少经营者集中具有或者可能具有的排除、限制竞争的效果，参与集中的经营者可以提出对集中交易方案进行调整的限制性条件。根据经营者集中交易具体情况，限制性条件可以包括如下种类：①剥离参与集中的经营者的部分资产或业务等结构性条件；②参与集中的经营者开放其网络或平台等基础设施、许可关键技术（包括专利、专有技术或其他知识产权）、终止排他性协议等行为性条件；③结构性条件和行为性条件相结合的综合性条件。同样，这些“限制性条件”应当能够消除或减少经营者集中具有或者可能具有的排除、限制竞争效果，并具有现实的可操作性。在审查过程中，为消除或减少经营者集中具有或者可能具有的排除、限制竞争效果，商务部和参与集中的经营者均可以提出对限制性条件进行修改的意见和建议。

可以看出，这种“限制性条件”制度一方面赋予参与集中的经营者更多的主动性权利，避免其单纯被动审查的僵局，另一方面也仍旧保持了商务部作为执法机构的权威。由于集中本身具有的双重效应，如果可以通过某些措施消除其对竞争的不利影响，并发挥其规模效应等优势，则既可以在最大范围内实现参与集中的经营者的盈利目标，又可以保护市场有效竞争，同时还可以节省执法资源。

此外，一些国家在经营者集中的反垄断审查过程中还有一些特色性的制度值得借鉴。比如欧盟的“申报前磋商制度”和日本的“事前咨询制度”。前者是在申报前，只要当事人提出申请，欧盟委员会就会在保密的前提下对该集中进行非正式讨论，从而大致确定在正式审查过程中可能会涉及到的竞争问题和程序问题。这一制度一方面可以为之后的正式审查做好准备，另一方面可以给当事人带来最准确的心理预期，并避免审查成本的浪费。而后者是在正式提出申报申请前，当事人先向公正交易委员会提出事前咨询，这种咨询是非正式的。如果当事人接受公正交易委员会提出的各种约束，那么公正交易委员会就会认可其合并。该集中案件也就不必再进入正式的审查程序。

可以看出，这些制度无不是为了增强反垄断法执行过程中的灵活性，减少执法成本。通过这样的制度，“反垄断法”的人性化被凸现出来，并且以一种更有弹性的方式实现保护竞争的目的。

3.何种条件下经营者集中可以豁免。

豁免制度是反垄断法对原则进行运用的突出表现之一。反垄断法豁免制度是指：依据反垄断法应该进行规制的部分垄断行为，按照反垄断法的特别规定不认定该行为违法，并且不追究其法律责任的制度。因此，豁免制度可以看做是在反垄断法框架之内对某些垄断行为的宽容，是一种例外。之所以豁免，其出发点亦是保护规模经济效益，维护经济与社会的整体利益。

不难看出，豁免与适用除外并不是同一个概念。简言之，反垄断法适用除外“除”的是反垄断法律，而反垄断豁免制度“豁免”的则是某些“垄断行为”。反垄断法适用除外的内容是法律明确规定了的，不需要经过政府机关的许可。而反垄断法豁免制度中到底哪些行为属于豁免范围，对这一问题的认定则需要政府机关的参与，即必须通过政府机关的考核和认定。能否对某一集中行为适用豁免，如何适用豁免，这就赋予了反垄断执法机构相当大的自由裁量空间。而如何合理地运用这样一种自由裁量权就成为反垄断法在实施过程中必须解决的一大问题。

我国《反垄断法》第28条明确规定了对经营者集中的豁免：经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构应当作出禁止经营者集中的决定。但是，经营者能够证明该集中对竞争产生的有利影响明显大于不利影响，或者符合社会公共利益的，国务院反垄断执法机构可以作出对经营者集中不予禁止的决定。通过对法条的解读可以看出，实施豁免的条件有二：一是经营者能够证明集中对竞争产生的影响利大于弊的，二是经营者能够证明集中符合社会公共利益的。二者满足其一即可。

对竞争是否保护、保护的程度，都只是一种促进经济的手段，其本身并不是目的。竞争是反垄断法保护的客体，却不能简单地认为保护竞争就是反垄断法的目的。作为竞争的对立面，垄断通常都是作为经济发展的消极因子出现的。何谓“垄断”？综观各国法律，几乎都没有给出一个严格完整的定义。这是因为“垄断”本身就是一种十分复杂多变的社会经济现象。于是多数国家的法律都采用分类的方式来对垄断进行划归并加以管制，例如我国的《反垄断法》就将垄断分为垄断协议、滥用支配地位、经营者集中以及行政垄断四种类型加以规制。但是，这种方式并不能很准确地给出“垄断”的内涵。

对竞争的过度保护，会导致竞争过度。而垄断则正是克制竞争过度的一剂良方。适度的垄断可以形成规模效应，降低交易成本，节约社会资源，稳定经济秩序。豁免一些集中行为的做法，表面上看来保护的是垄断，似乎与反垄断法南辕北辙，但实质上却都是在综合分析、权衡利弊后作出的以促进经济发展为目的的抉择。反垄断法总是试图为各个市场主体寻找一个相同的“起跑线”，让他们在实质平等的环境中进行竞争，但是反垄断法豁免制度则是对这种实质公平的思想的一种完善。其追求的是在公平的基础之上，对反垄断法中的优先政策目标的保护和实现。

豁免制度与反垄断法相辅相成，一正一反，从不同的方面对竞争和垄断这对矛盾体进行规制，在限缩反垄断法适用范围的同时却提升了反垄断法的科学性和客观性，完善了反垄断法的法律体系。

法条链。

《中华人民共和国反垄断法》（2008年8月1日。

第二十一条!经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。

第二十二条!经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报。

（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的。

（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。

第二十三条!经营者向国务院反垄断执法机构申报集中，应当提交下列文件、资料。

（一）申报书。

（二）集中对相关市场竞争状况影响的说明。

（三）集中协议。

（四）参与集中的经营者经会计师事务所审计的上一会计年度财务会计报告。

（五）国务院反垄断执法机构规定的其他文件、资料。

申报书应当载明参与集中的经营者的名称、住所、经营范围、预定实施集中的日期和国务院反垄断执法机构规定的其他事项。

第二十四条!经营者提交的文件、资料不完备的，应当在国务院反垄断执法机构规定的期限内补交文件、资料。经营者逾期未补交文件、资料的，视为未申报。

第二十五条!国务院反垄断执法机构应当自收到经营者提交的符合本法第二十三条规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。国务院反垄断执法机构作出决定前，经营者不得实施集中。

国务院反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。

第二十六条!国务院反垄断执法机构决定实施进一步审查的，应当自决定之日起九十日内审查完毕，作出是否禁止经营者集中的决定，并书面通知经营者。作出禁止经营者集中的决定，应当说明理由。审查期间，经营者不得实施集中。

有下列情形之一的，国务院反垄断执法机构经书面通知经营者，可以延长前款规定的审查期限，但最长不得超过六十日。

（一）经营者同意延长审查期限的。

（二）经营者提交的文件、资料不准确，需要进一步核实的。

（三）经营者申报后有关情况发生重大变化的。

国务院反垄断执法机构逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。

第三十条!国务院反垄断执法机构应当将禁止经营者集中的决定或者对经营者集中附加限制性条件的决定，及时向社会公布。

【注释】

(1)案件来源:《中华人民共和国商务部公告[2010年]第53号(关于附条件批准诺华股份公司收购爱尔康公司反垄断审查决定的公告)》,http://fldj.mofcom.gov.cn/aarticle/ztxx/201008/ 20100807080639.html。

(2)关于结构主义到行为主义的变迁,参见本章三菱丽阳收购璐彩特案。

(3)1990年中国航天技术进出口公司与美国航天制造商MAMCO的并购案件,即由美国外国投资委员会依据《埃克森-弗洛里奥修正案》裁定禁止实施。

(4)刘继峰.竞争法.北京:对外经济贸易大学出版社,2007:46。

(5)[美]波斯纳.反托拉斯法.孙秋宁,译.2版.北京:中国政法大学出版社,2003:32。

(6)[美]基斯.N.希尔顿.反垄断法---经济学原理和普通法演进.赵玲,译.刘凯,校.北京:北京大学出版社,2009:93。

(7)[美]基斯.N.希尔顿.反垄断法---经济学原理和普通法演进.赵玲,译.刘凯,校.北京:北京大学出版社,2009:84。

(8)[美]基斯.N.希尔顿.反垄断法---经济学原理和普通法演进.赵玲,译.刘凯,校.北京:北京大学出版社,2009:253。

(9)[美]曼昆.经济学原理.梁小民,译.北京:北京大学出版社,2006:275。

(10)刘继峰.竞争法.北京:对外经济贸易大学出版社,2007:300。

(11)此处依据学术习惯,用"合并"而不用"集中",但其内涵所指为"集中"。

(12)福利权衡(welfaretradeoff)基本含义是在合理的假设之下,一个适度的效率收益将超过一个增强合并企业垄断力量的合并所带来的无谓损失。

(13)[日]根岸哲,舟田正之.日本禁止垄断法概论.王为农,陈杰,译.北京:中国法制出版社, 2007:49。

(14)[日]根岸哲,舟田正之.日本禁止垄断法概论.王为农,陈杰,译.北京:中国法制出版社, 2007:51-52。

(15)ICN Merger Working Group,Analytical Framework Subgroup,Merger Remedies Review Project:Report forthe Fourth ICNA nnual Conferenceat Bonn1(June2005),p.8.availableathttp:// internationalcompetitionnetwork.org/uploads/library/doc323.pdf。

(16)Assistant Attorney General R.Hewitt Pate,Antitrust Enforcementatthe DOJ-Issuesin Merger Investigationsand Litigation,12(Dec.10,2002),availableathttp://www.usdoj.gov/atr/public/speeches/ 200868.pdf,(AccessedFeb,24,2011)转引自朱石磊.欧美横向并购法比较:于中国之借鉴.[2010-06].http://www.competitionlaw.cn/show.aspx?id=3302＆cid=1。

(17)OECD,AFramework for the Design and Implementation of Competition Lawand Policy,1999,p55, availableathttp://www.oecd.org/document/24/0,3343,en_2649_34535_1916760_1_1_1_1,00.html.(AccessedFeb.24,2011)。

(18)OECD,AFramework for the Design and Implementation of Competition Lawand Policy,1999,p55, availableathttp://www.oecd.org/document/24/0,3343,en_2649_34535_1916760_1_1_1_1,00.html.(AccessedFeb.24,2011)。

(19)Jonas SB rueckner,Thomas Hoehn.Monitoring Compliance with Merger Remedies-The Roleofthe Monitoring Trustee.Competition Law International,September,2010-09:75。

(20)Jonas SB rueckner,Thomas Hoehn.Monitoring Compliance with Merger Remedies-The Roleof the Monitoring Trustee.Competition Law International,2010-09:75。

(21)DGCompetition.European Commission:Merger Remedies Study.October25.p.115,availableat http://ec.europa.eu/competition/mergers/studies_reports/remedies_study.pdf,(AccessedJune1st,2010)。

(22)ICNM erger Working Group,Analytical Frame work Subgroup,Merger Remedies Review Project:Report forthe Fourth ICN Annual Conferenceat Bonn1(June2005),p.13.availableathttp:// internationalcompetitionnetwork.org/uploads/library/doc323.pdf。

(23)AntitrustD ivision,Policy Guideto Merger Remedies(DOJGuide,October21,2004),p.23,supra note29,p.45.availableathttp://www.usdoj.gov/atr/public/guidelines/205108.pdf(AccessedFeb.21, 2011);Seealso Katri Paas,Non-structural Remediesin EUM erger Control,European Competition Law Review.2006,27(5),p.209-216。

(24)Antitrust Division,Policy Guideto Merger Remedies(DOJGuide,October21,2004),p.27,supra note29,p.45.availableathttp://www.usdoj.gov/atr/public/guidelines/205108.pdf(AccessedFeb.21, 2011)。

(25)Antitrust Division，Policy Guideto Merger Remedies（DOJGuide，October21，2004），p.21，availableathttp：//www.usdoj.gov/atr/public/guidelines/205108.pdf（Accessed Feb.21，2011），李菁华.论反垄断法中企业合并救济制度.研究生法学，2009，24（1）。

(26)赛璐玢（cellophane）是玻璃纸的一种，无色，透明，有光泽，可以染成各种颜色，多用于包装。

(27)[美]欧内斯特·盖尔霍恩，威廉姆科·瓦契奇，斯蒂芬·卡尔金斯.反垄断法与经济学.任勇，邓志松，尹建平，译.北京：法律出版社，2009：96。

(28)[美]欧内斯特·盖尔霍恩，威廉姆科·瓦契奇，斯蒂芬·卡尔金斯.反垄断法与经济学.任勇，邓志松，尹建平，译.北京：法律出版社，2009：97。