股票的种类和股票的发行

第二节　股票的种类和股票的发行

公司的资本被划分成大量等额的股份，基本单位为一股，向公众发售，筹集资金。公众投资于公司的股份，取得的凭证就是公司的股票。股票是公司所有权的证明，上面列明了发行公司的名称、股东的名称、持股的数量等内容。股票分为普通股和优先股两大类。普通股是公司股本的最基本形式，每一家公司都要发行普通股。优先股的发行却依公司的需求而定。

一、普通股的基本特征

普通股的基本特征包括在股东大会上的表决权、分享公司利润的权利、对资产的要求权、优先认股权、所有权的永久性等。普通股股东可以通过阅读公司法和公司章程来了解自身的各项权利和义务。

(一)在股东大会上的表决权

持有普通股的股东在股东大会上对公司的事务拥有表决权，从而影响公司的经营。公司的事务一般包括董事会的选举、重大的投资和融资决策、利润分配方案、公司章程的修改等内容。表决权通常采用一股一票的方式。股东之间如果对公司的事务持有不同的意见，为了维护自身的利益，会设法获取更多的表决权，在股东大会之前经常上演代理权之争。此外，股东在选举董事时，存在着多数投票制和累积投票制，后者更有利于维护中小股东的利益。

(二)分享公司利润的权利

公司的利润归属于公司的股东。公司的一部分利润会以股利等形式向股东分配，余下的利润留存，继续用于公司的经营。对股东的利润分配不同于对债权人的利息支付，向股东分配利润不是公司的法定义务，利润分配方案需要经过股东大会的通过才会生效。公司会根据经营成果、现金流状况和未来的投资计划等多种因素，决定是否发放股利、发放多少股利和具体的股利形式。当公司发放股利时，股东按照持股比例获取相应的股利额。

(三)对剩余资产的要求权

普通股股东的权益落后于债权人的权益和优先股股东的权益。在公司清算的情况下，公司会变卖全部资产，偿还债务和赎回优先股，如果还有剩余的资产，才能在普通股股东之间按持股比例分配。这就是普通股股东的剩余资产要求权。作为公司的投资者，普通股股东承担着最大的投资风险。

(四)优先认股权

为了保证公司增发股票后，原有股东的持股比例维持不变，尤其保证原有控股股东的控股权，原有的普通股股东具有按原有的持股比例优先认购新增股票的权利，称作优先认股权。例如，公司发行在外普通股的总数是100000股，你持股10%，也就是10000股。公司准备增发20000股普通股，作为普通股股东，你可以认购新增股票的10%，也就是2000股。股票增发后，你的持股比例仍然保持在10%(12000/ 120000)。当然，原有股东可以放弃优先认股权，让与他人行使。现在，优先认股权并不是任何普通股股东必有的一项权利，公司可以通过股东大会表决取消这一权利。

(五)所有权的永久性

与公司的债务不同，公司发行普通股获得的资本是公司的永久性资金，没有到期日，除非公司依法注销普通股。所以，普通股股东收回投资的主要方式，不是等到公司返还其投资，而是在股票交易市场上出售股票。不论股东如何变换，普通股以及它所代表的公司所有权依然存在。

二、优先股的类别与特征

优先股是一种混合证券，兼具股权和债权特征。优先股的股权特征主要表现在两个方面：①优先股权益是剩余权益，落后于债权人权益；②优先股的股利从税后利润中分派。其债权特征主要是：①在一定条件下可以被赎回的优先股，类似于有到期日的债务；②优先股是固定收益证券，其股利一般表述为股本的固定百分比或每股的固定股利额，类似于债务的固定利息。所以，在资产负债表中，优先股所代表的权益通常列在股东权益项下，但列于普通股权益之上。

在利润分配权和资产要求权上，优先股比普通股具有一定的优先权。相应的，优先股的表决权通常被取消。公司发行的优先股可能会一种以上，只是在利润分配权和资产要求权的具体规定上存在差异。在利润分配方面，优先股可能具有累积特征或参加分派特征。

(一)具有“累积特征”的优先股

除非被特别标注为非累积优先股，法律上一般认为优先股都具有累积特征。对于累积优先股，公司连续多年没有宣布分派的优先股利，将被持续累积到宣布分配股利的年度发放。但是，以前年度的拖欠股利不是公司的债务，公司没有义务支付这些股利，除非公司宣布分派股利、赎回优先股或进行清算。对于非累积优先股，某年没有宣布分派的优先股利，不会在以后年份因股利的分派而补发。

【例8－1】某公司2012年末的股东权益构成如下。

在2010年之前，公司的优先股利已经全部发放，但在2010年和2011年没有宣布发放股利。在2012年，公司宣布发放50000元股利。请你确定优先股股东和普通股股东分别获得的股利额。

首先，确定优先股的每年固定股利额。优先股的股利率是固定的6%，意味着每股固定的股利额是6元(100×6%)。本公司优先股的每年固定股利额是12000元(200000×6%，或6×2000)。

其次，明确优先股是累积的还是非累积的。如果公司的优先股是非累积的，股利分配的方式是：以前年度拖欠的股利不予考虑，先发放2012年当年的12000元股利；余下的38000元分配给普通股股东。如果公司的优先股是累积的，拖欠股利共计24000元(12000×2)，股利分配的方式是：先发放以前年度拖欠的24000元优先股股利，再发放2012年当年的12000元优先股股利，优先股股东共获得股利36000元；余下的14000元分配给普通股股东。

(二)具有“参加分派特征”的优先股

对于非参加分派的优先股，每年可以获取的股利只限于按照定额或定率计算的股利。如果例8－1中的优先股是非参加分派的，每年可以获取的股利额只限于12000元。对于参加分派的优先股，在享有每年的固定股利之后，有权利再与普通股共同分享剩余的股利。依照参加分派的程度不同，有全部参加分派的，也有部分参加分派的。在盈利状况好、利润分配程度高的公司中，持有参加分派优先股的股东能获得更好的回报。

此外，公司可以发行附带不同选择权的优先股，比如可赎回的优先股、可转换的优先股等。

可赎回的优先股，是指发行公司按照规定的条件有权利从股东手中收回并注销的优先股。可赎回的优先股形式上属于权益性有价证券，实质上类似于有到期日的债券，影响公司的偿债能力。在资产负债表中，可赎回的优先股列报在负债项下；在收益表中，可赎回优先股的股利列报为利息费用。

可转换的优先股，是指优先股股东按照规定的条件有权利将其手中的优先股更换为本公司普通股的优先股。当达到转换条件且公司经营业绩良好，可转换优先股的股东通过股票转换，成为普通股的股东，会获得更多的收益而非固定的优先股利。当然，可转换优先股的股东有权利放弃股票的转换。

三、股票的发行

股票的发行是一项重要的融资活动，是公司取得长期资金的主要渠道之一。公司成立必须发行股票，筹集经营所需的资金，缴足注册资本^[1]的最低限额；公司后续经营还可以发行股票，补充扩张、还债等所需的资金。

(一)有关股份的基本概念

为了便于说明实收资本的会计处理和报告，分析股东对公司净投资的变动情况，有必要了解有关股份的基本概念，包括额定股份、已发行股份、库存股份和发行在外股份。我们可以在公司的资产负债表及其附注中了解到它们的具体情况，它们的关系如图8－1所示。

额定股份，是公司创立时在公司章程中规定的、经政府有关机构核准可以发行的最大股份总量，也称为法定股份。额定股份可以一次全部发行完毕，也可以分期分批发行。所以，额定股份包含未发行股份和已发行股份。公司为筹集资金已经对外发售的股份，称为已发行股份。

在已发行股份中，公司从股东手中回购的本公司股份称为库存股份。公司可能将其注销，或者暂时持有，以达到不同目的而重新出售。尚未被公司回购的已发行股份，称为发行在外股份。由于发行在外股份为股东持有，股东权益代表着发行在外股份对应的权益。

图8－1　相关股份概念之间的关系

(二)股票发行的会计处理

以发行股票的公司作为会计主体，股票的发行一定会引起股东权益中实收资本的增加。在会计处理上，应该贷记实收资本类账户。

实收资本类账户主要包括股本和资本公积账户。会计实务中，公司可以根据股票的具体类别、投资者种类等分别设立不同级次的账户，提供更为丰富详细的投入资本信息。本章主要使用普通股、优先股、资本公积等总分类账户，它们的正常余额方在贷方。前两者是股本账户。此外，资本公积账户下设股本溢价和其他资本公积两个明细账户。

公司发行的股票可以有面值，也可以无面值。股票面值是公司主观确定的每份股票价值，它通常代表每一股份的法定资本。对于无面值股票，可以在公司章程中注明其设定价值，也可以无设定价值。无面值股票的设定价值类似于有面值股票的面值。但是，无论是股票面值还是设定价值，均不等同于股票的发行价格。前者是公司主观的规定，后者则取决于公司的盈利水平、财务状况、股市的资金供求等多种客观因素。

许多国家的法律不允许股票的发行价格低于面值，即折价发行股票。所以，股票的面值，尤其是普通股的面值常常很低，股票的发行价格一般等于或高于面值。股票按面值发行，称为平价发行；超过面值发行，称为溢价发行。绝大部分的股票发行都是溢价发行。

在股票发行的会计处理中，等于面值或设定价值部分的实收资本增加额，贷记股本账户；超过面值或设定价值部分的实收资本增加额，贷记资本公积账户及其下设的股本溢价明细账户。对于无设定价值的无面值股票，实收资本增加额全部贷记股本账户。

【例8－2】某公司在2012年1月1日发售普通股200000股，并收到投资者交付的现金。以下假定四种独立的发行条件，分别为其作出相应的会计处理。

(1)股票每股面值1元，按面值发行。

借：现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　200000

　　贷：普通股　　　　　　　　　　　　　　　　　　200000

(2)股票每股面值1元、发行价格4元，溢价发行。

借：现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　400000

　　贷：普通股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100000

　　　　资本公积——股本溢价　　　　　　　　　　　　　300000

(3)股票无面值，每股设定价值1元、发行价格4元。

借：现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　400000

　　贷：普通股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100000

　　　　资本公积——股本溢价　　　　　　　　　　　　　300000

(4)股票无面值，无设定价值，发行价格4元。

借：现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　400000

　　　贷：普通股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　400000

如果公司发行的是优先股，上述业务中记录在普通股账户中的金额应该记入优先股账户。

此外，在股票发行的过程中会发生向股票承销、会计服务和法律咨询等中介机构支付的服务费、股票的印刷费，以及推销股票的宣传费等，属于股票发行的直接成本。这些必要支出不仅降低了公司实际的筹资额，而且减少了股东权益的增加额。在会计上，这些支出发生时，应冲减资本公积中的股本溢价部分。

【例8－3】某公司2012年1月1日发行面值为1元的普通股100000股，每股发行价格6元，投资者支付现金购买。股票的直接发行成本是50000元，已用现金支付。会计分录如下。

(1)溢价发行股票：

借：现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　600000

　　贷：普通股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100000

　　　　资本公积——股本溢价　　　　　　　　　　　　　500000

(2)支付直接发行成本：

借：资本公积——股本溢价　　　　　　　　　　　　　　50000

　　贷：现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　50000

上述两笔会计分录可以合并如下：

借：现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　550000

　　贷：普通股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100000

　　资本公积——股本溢价　　　　　　　　　　　　　　　450000

你可能注意到，在前述举例中，公司发行股票换取的皆为现金。但是，投资者的投资方式是多种多样的，不仅限于现金形式。让我们采用会计等式，说明在股票发行过程中，不同投资方式的影响，如表8－2所示。

表8－2　　　　　股票发行中不同投资方式对会计等式的影响

第(1)种的投资方式，是股东以现金投资，使得发行公司的现金资产和股东权益同增。第(2)种的投资方式，是股东向发行公司投入存货、固定资产、无形资产或持有的其他实体有价证券等非现金资产，使得发行公司的非现金资产和股东权益同增。第(3)种的投资方式，引起发行公司负债的减少和股东权益的增加，这正是负债章节中介绍的债转股业务。第(4)种的投资方式，只影响了股东权益内部项目的一增一减，发行公司从而改变了股东权益的内部结构，比如资本公积转增股本、分派股票股利(会计处理见第四节)等。

当公司发行股票换取的是非现金资产，发行公司可能会面临会计计量的问题，即按多少金额记录非现金资产和股东权益的增加。这时，会计处理的原则是：基于公平交易，按照所投入的非现金资产和所发行的股票中某一方更为合理的公允价值记录。比如，非上市公司发行股票，没有可供比照的股票交易价格，就可以使用非现金资产的合理评估价值计量；上市公司接受股东的非现金资产，这些资产没有活跃的或可类比的交易价格且价值评估不易，就可以使用上市公司新增发股票的市场价格计量。

【例8－4】某公司是非上市公司，在2012年5月1日，向恒兴公司定向发行面值为1元的普通股100000股，换取恒兴公司已经使用2年的一条专用生产线，这条生产线没有市场报价，但经过专家评估，价值为900000元。

由于该公司的股票没有市场报价，可以采用生产线的评估价值记录资产和股东权益的增加。会计分录如下：

借：固定资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　900000

　　贷：普通股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100000

　　　　资本公积——股本溢价　　　　　　　　　　　　　800000

【例8－5】某公司经股东大会决议，以每10股普通股送3股的方式，用资本公积转增资本。转增资本前，公司发行在外的股票为100000股，每股面值1元。这一业务使得公司发行在外的普通股新增30000股(100000×3/10)，资本公积减少30000元(30000×1)，股本增加30000元。会计分录如下：

借：资本公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　30000

　　贷：普通股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　30000

我国公司法规定，法定公积金(资本公积和盈余公积)转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。