企业并购的定义

一、企业并购的定义

并购，是兼并（或合并）与收购（Merger and Acquisition）的合称，一般缩写为“M＆A”。它是一家企业通过取得其他企业所有权或控制权的方式，实现企业扩张和发展的一种投资行为。其中：取得所有权或控制权的企业称为并购企业或控股企业，被控制的企业称为目标公司或子公司。由于并购是一种极为复杂的企业行为，涉及一系列互相关联而又彼此区别的名词和术语，所以理解并购的概念，就要对有关的名词加以解释。

（1）企业合并是指两家或更多的独立企业合并组成一家公司，常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。我国《公司法》规定：公司合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散，称为吸收合并。两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，称为新设合并。

（2）企业收购是企业通过收购股票或者收购资产的方式取得其他企业控制权或者所有权的交易行为。在实务中，通常采取以下四种交易方式：

出资购买资产方式，是指收购公司使用现金购买目标公司全部或绝大部分资产以实现并购。

以股票换取资产方式，是指收购公司向目标公司发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产。

出资购买股票方式，是指收购公司使用现金、债券等方式购买目标公司一部分股票，以实现控制后者资产及经营权的目标。

以股票换取股票方式，是指收购公司直接向目标公司股东发行收购公司发行的股票，以交换目标公司的大部分股票的方式。

合并与收购两者密不可分，它们分别从不同的角度界定了企业产权交易行为。合并以导致一方或双方丧失法人资格为特征，收购以用产权交易行为的方式（现金或股权收购）取得对目标公司的控制权力为特征。由于在运作中它们的联系远远超过其区别，所以兼并、合并与收购常作为同义词一起使用，统称为“并购”或“购并”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。企业并购的直接目的是并购方为了获取被并购企业一定数量的产权和主要控制权，或全部产权和完全控制权。

我们在本书中所讲的并购，是兼并与收购的合称。

企业并购的实质是在企业控制权运作过程中，各权利主体依据企业产权所做的制度安排而进行的一种权利让渡行为。在企业并购过程中，一个或一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的收益，另一个或一部分权利主体则通过付出一定的代价而获取这种控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程，企业并购的结果则是一个或一部分权利主体取代对另一个企业的控制权（或控股权）。