为什么要买“壳”上市

我国上市公司的起源、上市公司同政府的关系、企业的股权融资偏好以及上市公司买“壳”借“壳”的动因都有着相当的特殊性,这些因素无不在上市公司买“壳”借“壳”中打下深深的烙印。从买“壳”方的角度看,一般有以下几个方面的理由。

(一)实现从资本市场直接融资

从理论上讲,企业从资本市场直接融资的方式有两种:一是发行债券,二是企业上市并公开发行股票。但现实生活中,国家对企业债券的发行额度和标准控制极其严格,企业走发行债券融资的道路成本太高;企业上市并公开发行股票,又由于国家对上市公司股票发行数量的额度控制及对上市公司身份和行业的政策性偏好,绝大多数企业无法通过上市发行股票融资。既然走直接上市的道路困难重重,通过控制现有上市公司实现自身间接上市融资目的的买“壳”上市做法,也就成为许多企业在无奈之下的一种必然选择。

(二)保守商业秘密

中国证监会和证券交易所为了保证上市公司的整体素质和对公众投资者负责,对公司上市规定有比较严格的准入条件,要求公司通过相应的审查,并要求公司在上市后定期发布财务报告,对重大投资行为、人事变动、交易行为和诉讼行为进行及时披露。这样,上市公司的很多经营活动状况(包括一些商业秘密)都暴露在竞争对手面前。因此,有些符合上市条件,也能够得到政府支持并上市的企业,因为不愿意将自己的经营活动暴露在公众和竞争对手面前,希望通过买“壳”上市的方式实现间接上市。

(三)造成巨大的新闻和宣传效应

随着我国证券市场规模日益扩大,投资者队伍不断壮大,上市公司伴随着其股票的买卖也成为众多投资者瞩目的对象,因此控股一家上市公司的行为本身也能够产生很大的新闻效应,引起投资者对控股股东的研究和关注。而随着优质资产的注入,上市公司的行业属性、资产质量、盈利水平都可能发生翻天覆地的变化,带来股票价格的飙升,这样,一家默默无闻的企业往往可能一夜之间而名扬全国。特别是对那些生产直接消费品(如药品、饮料、家用电器、化妆品等)的企业来说,由于消费者(同时也是投资者)在每天的生活中都要接触到这些企业的产品,买“壳”上市更是可以迅速扩大企业的影响,显示企业的实力,产生巨大的新闻和宣传效应的绝佳机会。

(四)获得上市公司的政策优势和经营特许权

上市公司的政策环境、经营运作、盈利状况、快速发展和壮大,都能通过在深沪两市的信息披露而不断为广大投资者所了解,从而成为展示地方经济、宣传地方投资环境和吸引投资者直接投资的重要窗口。一个地区上市公司的整体市场表现和股价的高低甚至成为反映当地经济发展状况的一个重要指标。因此,为了促进上市公司的发展,地方政府纷纷为其提供各种优惠政策和某些特许权。如给予优惠的所得税率,积极为其发展提供资金支持,主动为其寻找好的兼并收购对象并提供政策支持,等等。这些优惠政策和特许权(franchise)也成为买“壳”方决定其购买行为和购买对象的一个重要因素。

(五)获得财务效应

1.买“壳”上市可以降低购并企业的资金成本

对被收购企业所在行业的投资机会内化(internalization)处理,降低了购并企业的资金成本。当被收购企业所在的行业需求增长率较高时,该行业的投资机会就会增大,若此时被收购企业的资本成本较高,而收购企业的资本(即内部现金流量)成本相对较低,向被收购企业进行投资就会使自身的资金成本降低。

2.买“壳”上市可以实现合理避税

(1)在市场经济国家中,不同类型资产所征收的税率一般是不同的,利息收入、营业收益和资本收益的税率都存在着很大的区别,税法中的亏损递延条款也就常被企业用来达到合理避税的目的。亏损递延是指企业在一年中出现了亏损,该企业不但可以免付当年所得税,其亏损还可以向后递延,以抵消以后几年的盈余,然后企业再根据抵消后的盈余缴纳所得税。所以,当上市公司在某一年中出现严重亏损,或该企业连续几年出现亏损,累积亏损额达到相当数量时,它往往就会被列入被收购的对象,以利用其纳税方面的优势。

(2)如果收购方采用购置清算法(purchase)进行购并的会计处理,则收购方可按市价表示获得的资产价值,从而增加了收购方的折旧费用,减少了应缴税金。例如,四川托普按每股2.58元收购川长征股票,比川长征每股净资产2.08元多了0.5元。采用购置清算法时,四川托普可以设置“商誉”科目来反映它付出的购买价和川长征原来资产估价之间的差额(该案例为2 300万元)。“商誉”科目的余额,在缴纳后分期摊销,分若干年摊完(我国最长可进行10年摊销,类似企业的开办费),从而增加了四川托普的折旧费用,减少了所得税的缴纳。