反收购的股票交易策略

股票交易也是上市公司反收购的一种策略,具体有以下几种。

(一)股份回购

股份回购在用作反收购目的时,是指当敌意收购行为出现时,目标公司通过买进公司已经发行在外的流通股,以抵抗敌意收购的一种行为。股份回购对反收购的积极作用主要体现在以下三个方面:首先,目标公司购回流通股股份后,增加了目标公司原控股股东的持股比重,巩固了其在公司中的控制权;其次,股份回购通过减少市场上的流通股份数额,增加了敌意收购者买足公司股份的难度;最后,股份回购可以有效地提高目标公司股价,而高股价意味着高成本,是对抗敌意收购的有效手段。

尽管如此,股份回购却因其种种弊端而被大多数国家或地区立法予以限制甚至禁止,各国公司法对股份回购进行限制或禁止的理由主要是:

(1)股份回购易导致公司与股东之间产生双重人格问题。原则上,公司和股东都必须具有独立的人格,独立承担责任。如果公司购买本公司发行在外的股份,就会使公司同时成为自身的股东,使得公司具有双重人格。

(2)股份回购违背资本维持原则。若公司购买本公司股份,等同于未经法定的减资程序向股东返还出资,公司的资产会因此减少,这不利于公司资本的维持,同时降低了公司的偿债能力。

(3)股份回购违背股权支配公正原则。公司回购自己的股份,将会减少公司发行在外的股份总数,而公司回购的股份是无表决权的,这在本质上改变了公司内部的表决权结构,会影响股东权利的正常行使。

(4)股份回购违反股份交易公正原则。如果允许公司回购自己的股份,则管理层可能利用公司的资金操纵股票市场行情,误导市场秩序,扰乱股市其他投资者的正确判断。

有鉴于此,我国对股份回购采取了“原则禁止,例外允许”的立法态度。我国《公司法》第143条第1款规定了股份公司在法定的例外情况下可以回购本公司股份,包括减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将公司股份给本公司职工作为奖励,或者股东因对股东大会作出某项决定持异议态度,主动要求公司回购其所持有股份的情形。可以看出,这些例外的允许情况不包含“反对敌意收购”的情形。而根据2005年中国证券监督管理委员会发布的《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》的相关规定,上市公司实施股份回购方案必须向中国证监会报送相关材料并经其同意。此外,我国《上市公司章程指引》原则上不允许定向回购,但“主管机关批准”的情形除外。因此,虽然在2006年新的《上市公司收购管理办法》中,股份回购没有被明确列入不得提议的事项中,但考虑到其上行法《公司法》的禁止规定,股份回购在我国现行法制环境下难以成为公司反收购的手段之一。

(二)帕克曼策略

帕克曼一词来源于20世纪80年代初美国一度流行的电子游戏。帕克曼策略是一种以进为退、反守为攻的反收购战术。当目标公司获悉收购方试图启动收购目标公司的计划时,目标公司则针锋相对地宣布对收购公司实行标购,积聚对手的股票以期夺取收购公司的控股权,从而迫使收购公司转入防御,或者至少可以赢得一段时间重新制订防御策略。该策略要求目标公司具备足够的实力、充足的现金和灵活的融资渠道。并且,该策略是所有策略中风险最高、争夺最为激烈的一种方式。

总之,企业的反收购策略多种多样。值得注意的是,目标公司在制订自己的反收购计划时,一定要注意当地法律对此种计划所持的态度,履行法定的程序和步骤。因为各国证券法均规定,目标公司管理层在安排反收购措施时,必须充分保护股东(尤其是中小股东)的合法权益不受侵犯,不得因董事、经理的一己私利而牺牲股东的利益。