呈递上市申请文件

第四章　呈递上市申请文件

各个国家或地区证券法律对上市申请应提交的文件所作出的规定不尽相同，由于篇幅有限，本章只能就一般而言应提供的文件介绍如下：

一、保荐书和发行保荐工作报告

(一)保荐书

保荐书是保荐机构及其保荐代表人为推荐发行人证券发行而出具的正式法律文件，保荐机构在保荐书中对发行人是否符合发行条件、发行人存在的主要风险、保荐机构与发行人的关联关系、保荐机构的推荐结论等事项发表明确意见。保荐书是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

保荐书基本内容：

①本次具体负责推荐的保荐代表人姓名、保荐业务执业情况等；

②发行人情况，包括发行人名称、注册地及时间、联系方式、业务范围、本次证券发行类型等内容；

③内部审核程序和内核意见；

④对已按照法律规定对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查的承诺；

⑤对本次证券发行明确发表推荐结论；

⑥逐项说明本次证券发行是否符合法定上市条件，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。

⑦发行人行业地位、经营模式、产品结构、经营环境、主要客户、重要资产以及技术等影响持续盈利能力的因素，详细说明发行人存在的主要风险，并对发行人的发展前景进行简要评价。

(二)保荐工作报告

保荐工作报告是保荐书的辅助性文件。保荐机构应在发行保荐工作报告中，全面记载尽职推荐发行人的主要工作过程，详细说明尽职推荐过程中发现的发行人存在的主要问题及解决情况，充分揭示发行人面临的主要风险。

保荐工作报告基本内容：

①保荐机构内部的项目审核流程；

②本次证券发行项目执行的主要过程，包括项目执行成员构成、进场工作的时间、尽职调查的主要过程、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程等；

③项目存在问题及其解决情况；

④尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况；

⑤核查其他服务机构出具专业意见的情况，说明其他服务机构出具专业意见与其所作判断存在的差异以及对该等差异解决的过程。

二、随附申报文件

随附保荐书的申报文件一般包括：

1.发行人组织章程大纲及细则；

2.会计师报告；

3.经审核的综合财务报表；

4.未经审核备考财务资料的报告；

5.溢利预测函件；

6.物业评估报告；

7.公司律师出具的法律意见书；

8.购股权计划规则；

9.专家同意函。

三、回答审核机构提问之相关问题

审核机构收到保荐人呈递的上市申报相关文件后，一般会就进一步需要了解的问题向保荐人提问，保荐人根据所涉专业性问题分派各中介机构提供专业性意见，并汇总该等意见统一向审核机构回答。