真正的管理机构

3.1　董事会：真正的管理机构？

当然，企业负责人对权力的平衡抱有温和的态度，他很容易就找出许多理由不使用董事会。

3.1.1　驱使董事长不使用董事会的理由

当被问及对董事会不了解的理由时，很多董事长都用以下方式来陈诉：

■感觉不再是自己的主人：

●对汇报或证明决定保持沉默。

●想保守一些机密，如资本运作方面、领导的工资等。

●“为什么为了外人的利益我要放弃自己的控制？”

●对于唯一领导的法国式的偏爱。

●“为什么要改变，经过了这么多的坎坷，我从来没有错过？”

●“只有我知道怎样管理我的事务。”

●“他们不懂我的操作。”

●“我更喜欢单独决定，单独负责。”

●“如果我听别人的，他们会笑我，我才是唯一的负责人。”

■“我从来没有看到董事会运作。”

●“已经参加了很多的董事会，只是做记录或上流社会的沙龙，我没有时间浪费在这方面。”

●“我更喜欢外部建议，因为：我不能听他们的，只要我愿意我可以委托授权；他们给我建议，如对以后保证公司的利益，不是好决定；如果我弄错，我会没有面子。”

●“如果我的董事是真正的职业董事，他们不愿待在我的董事会，因为他们怕承担责任。”

●“我不知道谁能进入：认识我的人问我个人业务的机密问题；不认识我的人不知道怎样适应我的职业或我的特点。

■“我没有关系网络，需要挖掘。”

■“我没有条件来配备一个董事会，给它介绍。这给我造成行政限制，放慢我决定的程序。”

■“我没准备好，因为：我没有完成组织；我的企业计划没完成；我还没有做好市场计划。”

■“我的家族董事不愿董事会有外人。这是他们的公司。他们对年度计划满意。为什么给他们不好的想法或习惯呢？”

■“我不需要董事会，因为，我的决定机构是管理委员会，而且我的董事有1～2个在公司中担任执行职务。”

3.1.2　为什么一个公司会提出董事运作的问题

应该清楚触动董事会而产生：

■董事长出于以下动机，有愿望：

●打破孤独的感觉；

●迫使自己正式化并保护自己的计划；

●扩大思考范围；

●面对增长，找到新股东和新的能力；

●调动股东的积极性，更多关注企业；

●谈论权力，会导致事故的消失。

▶第1个例子

贝尔纳，一个出版公司的创立人，营业额1.5亿法郎（0.23亿欧元），10年前白手起家，没有任何支持。当看到市场被新媒体的威胁影响时，他发现：公司要么仍然保持独立，继续走自己的道路，坚持信念；要么出售给市场领先的企业；要么继续下去，依靠外部的意见和支持。于是他准备，对外部合作者放开资本和董事会。董事会成为其真正的战略思考委员会，每个月开会，每年组织两天的战略讲座。两年的时间，他重新全部定位其经营业务，并成为内外的焦点。

■董事会先行动。当股东很强，能力很大的时候，就会意识到打破这种孤独的必要性，因为：

◆及时反应，而不是仓促应对危机。

◆检查目标；一个父亲很难对儿子说：“我的孩子不能接替我”，一个董事会可以更客观、更独立自由地做这样的决定。

◆组织接替的程序：

●保证监控的角色；

●让负责人失去恐惧；

●培养接班人；

●培养其他董事。

▶第2个例子

▷保尔是保险中介公司的总裁，他有40%的公司股份。事业发展良好，股东们大多信任他，并对其管理很满意。但是，其中有1个人，在董事会上，面对一个公司的成功完全依靠一个人表示担忧，他建议董事会扩大，迎接其他的保险业的专业人士。保尔起先很惊讶，但最终还是接受了。在随后的两年中，董事会积极工作，保尔也成为真正的企业领导。他试图认识和了解新董事，当他突然生病的时候，自然而然地想到这个新董事可以临时代理他负责公司的管理事务。

▷其他情况：一个生产香槟酒集团，业主家族将管理权委托给女婿，他收进了两个很能干的公司董事，给家族董事提供必要的指导。他的做法是对的，因为，没有这两个独立董事，这个女婿可能会使这个百年声誉的企业破产。

3.1.3　积极和专业的董事会的8大优点

▶内外经营的结合

■董事大多经历了很多的职业生涯。他们勤于思考，反应力强，可以引导董事长，鼓励他前进，给他指点，防止他犯错误。

■外部董事的作用：带来补充的战略发展视野；提供可以接触的人际网络；提供专业的技能。即使对于公司的专业是短暂的，对于董事会的决定也可以有帮助。

▶面对股东和第三方的义务

■作为股东的委托人，董事有责任向他们进行汇报，提出问题。而非将问题遮盖起来，以便帮助管理层采取决策。此处借用一句美国董事长的话：

“我们花钱请这些人是为了让他们施加压力，他们也这样做了。”

■董事应了解企业的状态，必须保证董事长遵守公司的章程和给予的权力。他永远不能忘记上诉法院在1997年3月的判决中强调的：

“一个董事必须了解企业的状态，如果他没有提醒董事长宣布资不抵债的情况，他就犯有管理错误。”

■汇报，这是最好的避免失职的办法。

■对于董事和董事长，股东的评价是有刺激作用的。不幸的是，这种情况太少。

■一个真正的董事会，能够迫使董事长对组织认真负责，因为，只有董事会才能满足他的要求。

▶对董事长的支持（或总经理）

■董事会的作用是倾听董事长的想法，然后评估这些想法，并帮助董事长把这些想法更具体化。

■最好，董事会和合作人一起来审议这些想法，因为，在放弃或负责人重新审议时，没有任何危险。

▶客观和公正意见的来源，组织和均衡的董事会在家族董事之间是想法和意见的来源，由于具有独立性和公正性，可以扩大董事长的思考范围。

▶对战略思考的帮助，战略来源于管理的概念，但是董事会可以帮助董事长，确定战略并进行修改。

▶真正的对管理的批评，可以使董事长评估自己的主要合作者和周围的管理结构。

▶在权力空缺时可以保证平稳过渡，董事可以帮助企业的继承人，在企业总裁生病或去世时维持企业权力的移交。

▶提前准备接替

■很多情况下，企业会出现问题，因为董事没有时间，或者不在，或者组织接替，或者培养接班人。

■独立董事的作用可以在下列情况下显露出来：

●及时提出问题；

●帮助董事长和业主检查并分析可能的选择方案；

●培养接班人；

●在权力空缺的时候帮助继承人保证权力的持续。