青年律师的“非诉”阅读

2017-04-24 彭贤静

工作这几年陆陆续续地看了一些书，涉及专业有关的书籍比较有限，而在读过的极为有限的专业书中，有一些看过也就看过了，在心里没有留下太多印象或者想要分享、推荐的欲望，其中有书籍本身内容和表达的问题，也有自己看书的阶段不对和思想层面不够的原因。下面这几本，刚好是笔者在对的阶段看了觉得对的内容，看过后还有些不小的收获，所以在此进行介绍。

专业类的与我们的专业能力提升息息相关，夹带的“私货”（“闲书”）则是从技术层面告诉我们曾经犯过的说话错误以及可能的改进方式，让我们的专业能力能够得体地表达和展现。

1.《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）法条

虽然这只是一本单行本法条，但对所有立志于从事非诉业务的律师，《公司法》法条基本属于入门读物和基础，不仅是入门读物，甚至我看周围一些公司法大咖随身包里都背着一本《公司法》法条，从这个角度而言，说《公司法》法条应该成为伴随非诉律师整个执业生涯的书籍也不为过。

可能有人会说《公司法》法条的内容网上都有，为什么还要买这样一本纸质单行本？就笔者和周围同事交流的感受是，无论是非诉律师随身携带《公司法》还是诉讼律师携带《中华人民共和国民事诉讼法》，都只是为了查阅起来的便利，不用再到网上搜索，或者是也不需要用电脑才能打开，除此以外，还可以随时在书上做笔记。

当然，哪怕已有法条在手，哪怕把法条翻烂了都未必能够对其中的内容做到信手拈来、了然于胸，但是，只有一遍遍翻烂了，才有对大多数有关的业务知识熟悉、记忆的可能。

2.《投行实鉴》

先说说看这本书的阶段。笔者看这本书时，已经有一些债券发行方面的实务操作经验，并且当时在做一个企业新三板挂牌的项目。因为有前期债券业务的基础，又有正在做的新三板项目，看完这本书后突然有种醍醐灌顶的感觉。

这本书的作者投行小兵从宏观的角度对公司上市业务中可能存在的问题及对策提出了一些解决的思路，对于初学者而言，尤其是拿到一个项目不知道应该关注哪些内容的情况下，可以对上市业务有一个认识，比如：在一个企业上市业务中，各中介机构关注什么内容、审核机关关注什么内容、遇到问题时的解决思路等等。看完这本书作者的介绍，虽是说的上市业务，但再结合新三板实务中的操作，与券商及会计师的沟通，大致可以了解此类业务开展的脉络。

当然，看完这本书会有一个感受，即哪怕是道理明白了，在涉及具体问题的操作及解决时，仍然会是不知从何下手。比如，挂牌公司需要“设立有限合伙企业作为职工持股平台”，有关的思路、要点，作者均在书中提到了，但在实践中，就设立有限合伙企业作为职工持股平台，持有拟挂牌企业股权这件事，有的工商登记机关都不给办理，答复是没有做过类似的企业设立登记。哪怕律师找出了法律依据、已有的类似企业设立的案例，相关部门人员仍以需要请示为由不予登记。

最终的解决当然不是一个法律问题了，此处不赘述。但笔者想要说明的是，道理是道理，到实践操作又是另一回事，道理需要悟，实践能力（比如法律依据的查找、案例的查找、问题的分析、与主管部门、委托人的沟通等等）则是需要不断“刻意练习”的。

3.《新三板实战操作之道》

看这本书是在办理的新三板挂牌项目工作基本完成，报券商内核后看的。因为有对新三板业务宏观的了解及具体全程操作的经历，对书中提到的各事项更有一种“感同身受”的体验，比如：国有股的设置方案需要主管部门的批准、有限公司整体变更为股份公司的经审计净资产折股不能高于公司净资产数额、对公司持续经营能力有影响的情形会有哪些等等。

关于财务问题，就有财务报表怎么看，审计机构关注的财务内容，对于财务外行人来说，更能理解毛利率、现金流、成本控制这样的财务概念。

总之，看完这本书后的感觉是，《投行实鉴》讲的是“道”的层面，《新三板实战操作之道》讲的是“术”的层，如何具体操作，如何提升实践能力。

4.《股权战争》

在看这本之前，看过《控股才是王道》，书中的主要内容是黄光裕代表的黄家与陈晓及国美机构投资者对国美控制权的争夺。再看完《股权战争》，其中同样提到“国美内斗”，个人认为《控股才是王道》中的观点有些不客观，作者似乎选择了站队，道德的色彩还是多一些。并且书中只写了“陈黄之争”，对于了解“国美事件”的始末有一些帮助，但对于深刻理解资本市场的规则、操作、分歧、经验、教训的作用还是十分有限，权当小说看了。而《股权战争》又是另一回事。

看《股权战争》的时候，已经看过前面几本书，也做过新三板业务，对于机构投资人的投资、估值调整条款；创始人股东的控股地位、股权稀释；作为职工持股平台的有限合伙企业的设立等均有了一些认识与了解。再看《股权战争》以“控制权争夺”为核心主题，梳理了十四个现实的国内企业经典案例（比如：支付宝、雷士照明、土豆网、娃哈哈达能等），以讲故事的方式描述了公司创始人、机构投资者之间就公司控制权的争夺。并且作者从投资机构的角度、创始人的角度、客观第三方的评价等都进行了呈现，对于了解各个案例的始末及启示意义相对更加中立和客观。

通过这本书，对于所谓的现代公司治理机制的核心及本质、资本的“血腥风雨”可以有所了解和认识。

5.《公司法——司法实务与办案指引》

这本书是事务所的公司法大咖推荐的，不知道是不是已经人手一本了，但笔者在抱着也看一看的心态买来后，发现这是一本我少有的拿起来就不想放下的讲专业的书。在不断了解《公司法》法条的规定以及一些常见的公司业务后，发现自己对于公司法的了解是一个又一个的点，可能说起某一个点的时候知道有这么一个规定，但对于更深的实践中存在的问题及争议则基本不知道，不能把法律规定与实务操作有效地结合。

这本书的作者把法律规定与实务案例进行了有效结合，并且分专题进行介绍，比如“股东出资纠纷”“公司章程与公司治理”“盈余分配”等，书籍作者把涉及每一主题有关的法律规定、纠纷类型、法院判决相结合，给予读者关于公司法内容更加立体的认识。

看这本书，了解公司法理论是怎么与实践相结合的，提升对公司业务知识的认识。

6.《好好说话》

《好好说话》是这篇想要推荐一些与专业有关的书籍夹带的“私货”。首先，这本书没有什么高深的内容；其次，这本书与专业能力没有太大关系。为什么还要推荐呢，因为“说话”看似每个人都会，但大多数人又根本都不会说话，包括笔者本人。要么不开腔，要么说出来把别人噎个半死，还自诩“我这人说话比较直”。

人与人的沟通看似只是说话，但背后的学问又很大，说话不仅仅是沟通，还有说服、谈判、演讲、辩论，每一种方式都不是割裂的；又没有哪一种方式是万能的，需要根据不同的场景选择不同的说话方式。因此，在工作中，需要根据说话的对象、场合选择说话的方式，更好地表达自己，更好地理解他人，达到更好的交流目的。

“奇葩说”创始人马东，几届“奇葩说”冠军及国内辩论大咖，从案例的角度教我们“好好说话”。