我国公司治理结构与会计政策选择行为

第五节　我国公司治理结构与会计政策选择行为

一、我国公司治理的现状分析

（一）内部监督机制的严重不足

1．股东大会难以发挥监控作用而流于形式。我国上市公司的股东大会往往受到大股东的过度操纵，甚至受个别董事的操纵，小股东甚至法人股股东都不参加股东大会。^[28]即使参加了，也未能对关系到公司前途和命运的经营方针和投资计划，选举和更换董事，审议董事会和监事会的工作报告，修改公司章程等重大问题，认真履行自己的职责。从根本上说，这主要是还存在一股独大的问题。

我国上市公司的股权集中度极高，大小股东之间持股比例相差悬殊（参见表5—1），在一股一票和简单多数通过的原则下，由于第一大股东平均持股达到50．81%，从而决定了第一大股东在公司的股东大会上对公司的重大决策及在选举董事上拥有绝对的控制权，相应地，也就控制了公司的经营方向和公司的实际运营。根据一份中国上市公司治理的问卷调查显示，来自第一大股东的董事人员已达到董事会的50%。可见，我国上市公司实际上处于大股东的超强控制状态。这样一股独大的股权结构，不仅与现代股份公司产权主体多元化相背离，而且使产权多元化的股东制衡机制被极大削弱。因此，很容易就出现损害小股东利益的情况。

另外，在我国上市公司的股权结构中，第一大股东的持股主体主要为原集团公司、国资局、国有资产经营或控股公司和财政局等。这些“股东”并非是最终的财产所有者，而只是国有资产的代理人，他们不可能像股东一样关心资产的使用状况。其次，剩余索取权与控制权的不对称和他们没有相应的“抵押”财产，形成了“风险制造者不是风险承担者”的状况，造成一些上市公司经营的低效率。

表5—1　前十位大股东持股比例

注：最低持股比例小于0．01%按0．01%统计，平均持股比例为加权平均值。

资料来源：根据《证券市场周刊》2000年32～36期公布的480家发行A股上市公司1999年年报资料进行统计整理而得。

2．董事会独立性不强。大股东派来的董事当董事长兼总经理的现象很普遍。在田志龙等调查的100家股份公司中，有65%采用了董事长兼任总经理体制，其中董事会中经理人员的比例为46．18%；^[29]其次，董事会成员的任命违背了公司治理的基本原则，他们不是由股东大会推选，而是由政府主管部门或上级主管部门提名的，存在这种情况的占被调查公司的40．9%。^[30]这样，就很容易产生内部人控制。

目前，关于内部人控制的含义，学术界有两种标准：一是格罗斯曼标准——企业的经理或工人掌握了剩余控制权（法律和合同未作规定的企业资产使用控制权）；二是米尔格罗姆—罗伯特的标准——企业的经理或工人不仅掌握了企业的剩余控制权，而且还掌握了企业的剩余索取权。一般来讲，我们是以后者的标准来界定内部人控制的。这种控制往往通过经理人员与职工的共谋来实现。由于“内部人控制”产生的背景是所有权与经营权相分离，所以它是现代公司制企业中普遍存在的现象。在转轨经济中，如我国，内部人控制问题尤其突出。

现在，从以下两个方面来考察我国内部人控制程度：①董事长和总经理两职合一情况。有关实证分析表明，在188个样本公司中，两职完全合一的公司有77家，占样本的40．4%；部分合一的有99家，占样本的52．7%；完全分离的有12家，占样本的6．9%。②董事会的构成状况。根据何浚（1998）对我国上市公司的内部人控制进行的实证分析表明：上市公司中平均拥有董事9．7人，平均外部董事3．2人，内部董事6．5人，平均内部人控制67．0%。全部为内部董事的公司有83家，占20．4%；在70%～100%之间的有145家，占35．7%；在50%～70%之间的有86家，占21．2%；在30%～50%之间的有54家，占13．3%；小于30%的有38家，仅占9．4%。^[31]在上述公司中，如果把内部董事所占的比例在50%以上的公司视为绝对控制的话，绝对控制的公司占公司样本的77．3%；把内部董事所占的比例在30%～50%的公司视为相对控制，则相对控制的公司占公司样本的13．3%；内部人绝对控制和相对控制之和占公司样本数的90．6%。^[32]可见，我国国有上市公司董事会的独立性极差，内部人控制相当严重，各相关的利益主体及公司内部组织结构的相互制衡机制弱化，使管理层的行为不规范。

3．对监事会成员任命不规范。根据陈少华等对22家设有监事会的公司所作的调查可以发现，有一家公司的5名监事是由董事会决定人选；另一家公司的3名监事是由国有股东兼主管单位指派；还有一家公司的5名监事全部由股东大会选出，其中没有职工代表。其次，监事不能有效行使职权，监事会形同虚设，在陈少华的调查资料中，有一家上市公司的3名监事，一人在台湾，一人在香港。监事会平常不开会或少开会，由其下设的审计室向股东大会提交报告，而审计室在行政上却受总经理的领导；还有一家公司的监事会从不开会，其提交股东大会的报告由董事会秘书代写。^[33]

（二）外部监督机制不完善

1．资本市场还缺乏有效约束经理的条件。资本市场缺乏流动性，占很大比重的国有股不能真正流通，这就使得经理人员不必像西方国家的经理那样时时警惕来自资本市场的“用脚投票”和“用手投票”的压力，从而对通过市场来约束经理层的一系列机制都造成了影响。

2．经理市场、产品市场、兼并市场缺乏竞争性。我国目前尚未建立起经理市场，经理往往由政府任命，而较少通过竞争性的经理市场来选择，缺乏对经营者正确评价的市场机制，同时也缺少有效的激励机制。

3．证券监管、财政、税务等部门对企业缺乏强有力的监督。作为会计信息质量重要保障的社会审计，由于业务素质普遍偏低，缺乏应有的法律责任意识，再加上为了在不大的审计市场上取得业务也没能起到应有的作用。

二、我国会计政策选择的动机

在我国，选择会计政策主要有以下几种考虑：

（一）出于企业自身物质利益考虑

众所周知，当前国有企业的经理、厂长以及其他管理人员，他们取得工资奖金的具体数据往往与企业的经营业绩挂钩，而企业经营业绩的评价考核标准则往往是反映当前利润（亏损）完成情况的财务指标：投资回报率、产值、销售收入、销售利润率、国有资产的保值增值率、资产周转率等。由于这些指标都是反映当期的经营成果，管理人员为了取得更多的奖金以提高其现值，往往会选择增加当期利润的会计政策来改变业绩考核指标。根据蒋义宏等人的调查，有36%的投资者认为经理人操纵利润是为了谋取自身利益。

（二）出于企业管理者的政绩考虑

国有企业经营者的职位待遇与其经营业绩挂钩，取得什么样的业绩就相应地授予什么级别的荣誉称号：如中国优秀企业家到某个部门担任行政职务。这样，厂长经理们为了自己的仕途，就会选择增加当期利润的会计政策。另外，由于国有企业跟当地政府还存在着千丝万缕地关系，地方财政、政府目标都跟企业经营业绩紧密联系在一起。出于迎合政府偏好，企业管理当局也会选择增加当期利润的会计政策。

（三）出于筹措资金考虑

随着我国金融体制的改革，银行等金融机构为了进行风险管理，把贷款的安全性放在第一位。在向企业提供贷款时，必须要考察企业的偿债能力。而银行确定企业的资信能力的依据就是企业提供的会计报告，所以企业面临资金短缺，急需贷款时，管理当局就会选择能够提高其资信的会计政策。57．68%的上市公司经理人认为改善公司在二级市场上的形象是利润包装的动因，55%的投资者认为利润包装是出于提高公司筹资能力的动机（陈少东等人）。^[34]由于我国证监会1997年9月10日发布的证监97第13号文中规定：发行价格＝每股净利润×市盈率。其中，每股净利润＝发行前一年每股净利润×70%＋发行当年摊销预测净利润×30%，即我国股票发行价格的确定与近年来公司的每股税后利润有关，而股票发行价格高低又决定“圈钱”的多少。因此，许多公司为了提高股票发行价格，就会选择平滑利润的会计政策。31．03%的上市公司经理人认为提高配股价格是利润包装的动因，56%的投资者认为上市公司经理人操纵利润的动机是“哄抬本公司股票市价”（蒋义宏等人）。^[35]

（四）出于上市考虑

为了从证券市场募集大量资金，许多公司发行股票和股票上市的愿望十分强烈。但是，根据我国证券法规规定，发行和上市股票的公司必须具有连续三年盈利的经营业绩。于是，许多企业为了股票发行及上市，通过选择平滑利润的会计政策来确保企业连续三年盈利。有67%的投资者认为，上市前的利润操纵比上市后更为严重（蒋义宏等人）。

（五）出于配股考虑

一些上市公司为了扩大经营规模，就希望在证券市场上进行再筹资：增发新股或配股。但是，中国证监会对上市公司的配股有严格要求。在1994年前，有关法规规定：上市公司配股，在其申请配股的前3年，每年的净资产收益率不能低于10%，属于能源、交通、基础设施类的公司略低，但也不能低于9%。在这种监管措施的影响下，10%的净资产收益率便成了投资者判断上市公司业绩优劣及发展前景的分水岭。净资产收益率10%以上，意味着该公司具有资本扩张的能力，而资本扩张被看作是公司发展潜力的象征。于是，监管措施的影响、公司自身对配股资金的需求以及投资者简单的价值判断等因素的存在，促使企业在会计年度结束时测算本年度企业的净资产收益率是否达到10%，就会做系统工程，重新选择适当的会计政策来确保企业连续三年的净资产收益率达到10%。统计结果表明，1996年起，净资产收益率位于10%～11%的上市公司占全部上市公司的比例逐年提高，至1998年，竟然达到28%。即使是上市公司的经理人对此也不予否认，在《上市公司经理人调查》中，有91%的经理人认为操纵利润是为了获得或保持配股资格（蒋义宏等人）。

（六）出于避免处罚考虑

上市公司并非公司股票一上市就万事大吉，由于经营业绩不好会受到各种处罚。首先，根据《中国证券监督管理委员会关于做好1997年股票发行工作的通知》，“凡年度报告的利润实现数低于预测数20%以上的，除公开作出解释和道歉外，将停止上市公司两年内的配股资格。中国证监会还将视情况实行事后审查，如果发现公司有意出具虚假盈利预测报告，误导投资者，将根据有关法规予以处罚”。但是，有的企业为了多募集资金，还是会通过选择适当的会计政策来实现其目的。31．08%的经理人认为防止连续亏损3年或者扭亏是利润包装的动因（蒋义宏等人）。其次，根据《股票发行与交易管理条例》规定，上市公司如果连续三年亏损，其股票将被终止在证券交易所挂牌交易。按目前情况，公司取得发行股票且上市交易的资格非常不容易，公司股票上市后又被摘牌，不仅对股东是莫大的损失，而且丧失上市资格意味着一种宝贵的稀缺资源被白白浪费掉。因此，上市公司往往认为被摘牌是对公司最严厉的处罚。为保住上市资格，管理层往往会采取有利于自己的会计方法和程序。目前，上市公司为避免连续三年亏损，最常用的策略是集中一个会计年度提前确认损失和费用、延期确认收入。另外，利用关联交易、资产重组或债务重组等方法转移不良资产，获取暂时收入，也是十分常见的手段。

深圳一上市公司，已经连续两年亏损。为使第三年“扭亏为盈”，通过与母公司某大型国有企业的交易，将一块350万元土地转手给关联企业，以1500多万元的价格获得1000多万元的利润，而款项挂账一分未收。该关联企业买该幅地并无能力开发也没有明确用途，只不过为帮助该上市公司不连续亏损，逃避被摘牌的命运。^[36]

（七）出于避税考虑

在一些“内部人控制”的国有企业，内部人为“确保企业利益”，会选择减少当期利润的会计政策。另外，在我国现行的税收管理体制下，一些跨国企业为了“肥水不流外人田”，采取抬高或降低交易价格的会计政策，以确保所缴纳的税收能够进入某一地方政府的口袋。

三、治理对策：实现从机会主义到效率的转变

从我国企业会计政策选择的实践可以看出，会计政策选择动机中含有十分强烈的寻租色彩，其衍生出来的结果必然是社会经济资源的配置低效，给社会经济资源造成浪费。尽管有多种手段（如注册会计师审计、证券交易监管机构的监管、税务稽查和股东大会等）在一定程度上阻碍和限制了会计政策选择中寻租行为的泛滥，但这些限制因素往往也受到成本效益原则的限制。因此从整体上而言，会计政策选择中的激励因素（包括管理激励、政治成本激励和其他激励）要比限制因素强势得多。作为引玉之言，我们设想主要通过以下途径来治理会计政策选择中的寻租行为，以逐步实现其从机会主义到效率的根本转变。

（一）限制政府管制

在单纯的市场经济中，经济人寻租没有其活动空间，而当政府干预出现后，寻租活动才发展起来。因此，租金是政府行政干预的结果，浪费资源的寻租活动来源于政府管制。纯粹的市场经济有其自身的缺陷，离不开政府的干预，而限制寻租必须限制政府，即把政府对市场的干预和行政管制限制在必要的范围内。因为随政府的管制的增加，会导致寻租规模的增加，达到一定程度后随着管制的增加，寻租规模逐渐减少，当管制达到最大（100%）时，寻租规模为零。但是在后一种情况，趋向于计划经济体制，虽然寻租较小，但对于经济的发展不利；前一种情况则趋向于市场经济体制，政府干预是必不可少的，但是要限制政府的管制。因此，政府在制定会计准则时，应留给企业会计政策选择的空间，但是对于所留下的政策选择空间要适度。

（二）订立激励与约束相容的报酬契约

由于信息不对称，其他利益集团无法确知管理人员所作出的行动。管理人员作为理性的经济人，也必然会追求自身效用的最大化。西方会计政策选择实证研究表明：在分红计划下，若管理人员的报酬计划以收益为基础，则管理人员更有可能使用能增加收益的会计程序，以求个人效用最大化。如将报告收益由未来期间提前到本期确认；若企业发生亏损，将未来可能亏损提前到本期注销，以提高未来收益；若分红计划包括认股权，则会选择“拉平”收益的会计方法，以保持股票价值的稳定增长。可见，管理人员总是选择最大化自己效用水平的行动。所以，不可能使用“强制合同（forcing contract）”来迫使管理人员选择委托人希望的行动，而只能通过激励合同来诱使管理人员选择委托人希望的行动。

委托人要想使管理人员选择有利于委托人的会计政策，以实现委托人的期望效用函数最大，那么就必须选择满足代理人参与约束和激励相容约束的激励合同。这是因为委托人在实现期望效用最大化的时候，面临着来自代理人的两个约束和激励相容约束。所谓参与约束是指代理人从接受合同中得到的期望效用不能小于不接受合同时能得到的最大期望效用。所谓激励相容约束是指假定委托人不能观测到代理人行动和自然状态，在任何的激励合同下，代理人总是选择使自己的期望效用最大化的行动，任何委托人希望的代理人的行动只能通过代理人的效用最大化行为实现。在现实中绝大多数激励合同满足单调性：管理人员的报酬随企业利润的增加而增加，即激励合同只与利润相关。这种激励合同没有考虑到与企业运行环境相关的外生变量（如货币供给、另一企业的利润等等）。把外生变量也写进激励合同则是非常有价值的。因为通过外生变量所包含的信息量，委托人可以排除较多的外生因素对推断的干扰，使代理人承担较小的风险，从而可以节约风险成本。当激励合同只依赖于利润时，代理人应承担的风险肯定大于当激励合同同时依赖于利润和外生变量时代理人应该承担的风险，直观地讲，即代理人被错误惩罚和被错误奖励的可能性都变得较小。另外，由于信息的不对称性，委托人不可能观测到代理人的行为，必须让代理人承担一定的风险以激励其努力工作。因此，要想签定最优的激励合同，必须要让代理人承担一定的风险以激励其努力工作，还必须要在激励与风险之间求得均衡。因为代理人越是风险规避，那么就越是会害怕努力工作，那么他应该承担的风险就应越小，如果代理人是风险中性的，最优激励合同则应要求代理人承担完全的风险。

根据理论上的设计与证明，以及国内外实践中的检验，可以得出的一个结论是：一个既考虑了短期经营业绩又考虑了长期经营业绩的激励契约是最优的。对于企业而言，一个由“基本薪水”＋“奖金”（主要取决于年度业绩）＋“股权激励”（包括股票和期权，取决于长远业绩）为核心组成的经理人激励“公式”可以有效地降低委托—代理问题的不良影响。总之，一个能够产生激励相容的契约可以有效地防止经理的机会主义行为和对股东利益的侵蚀，让经理人自觉地实现和改善企业的业绩，而不是凭借不正当的会计政策选择来谋取私利。

另外，如果委托人和经理人之间保持长期的契约关系（一个较优的契约可以将经理人的利益和委托人的长期利益“捆绑”在一起），则经理人和委托人之间的委托—代理关系会是一个多阶段的动态博弈关系，即使没有显性激励合同，“时间”本身也可能会解决问题。在长期的博弈过程中，一方面，根据大数定理，外生的不确定性可以剔除，委托人可以相应地准确地从观测到的变量中推断代理人的努力水平，从而代理人不可能用“偷懒”和欺骗的办法提高自己的福利；另一方面，通过长期合同向代理人提供保险的办法，委托人也可以免除代理人的风险。进一步说，即使合同不具备法律上的可执行性，出于“声誉效应”的考虑，委托人和代理人都会自觉地遵守合同。

（三）合理配置公司治理结构

公司治理结构是各国经济中企业制度安排问题，大体上是指出资人和利益相关人如何通过制度安排监督和控制高层经理人员的活动。合理的公司治理结构，一方面可以通过激励机制的安排，同化出资人与经理人的效用函数以缓解道德风险；另一方面，又可通过权利制衡机制安排，瓦解经理人的超级信息地位以缓解逆向选择。因此，它是保证会计政策合理有效选择的内部保障机制。要从根本上实现会计政策选择的效率性，首先就要从这种内部保障机制上、从合理配置公司治理结构上着手。根据已有的研究成果（如《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事指导意见》等），结合会计政策选择这一特定对象，我们认为以下几点是重要的：

1．要完善法人治理结构。法人治理结构主要是界定所有者与经营者的相互关系，其核心是契约制，包括经济契约、道德契约和环境契约三个方面，目前我们只单纯强调经济契约是不够的。正确的做法应该是：在完善所有者与经营者经济契约的同时，完善道德契约和环境契约，包括企业会计文化的建设和会计法制建设，彻底消除会计信用危机。

目前重要的是实施“国有股减持”战略，使国有经济逐步收缩，增强非国有股东在股份有限公司中的地位和作用。同时配合债权转股权，加快银行的商业化进程，使银行成为真正的债权人以发挥银行对企业的约束作用。尽可能减少国有独资的形式，发展多元法人交叉持股，构建真正意义上的多元利益主体，使他们从自身利益的角度切实关心企业会计信息的质量，以解决国有上市公司股权结构中“一股独大”的问题。

2．要完善委托—代理结构。首先是委托—代理主体本身的界定要清晰，在委托方对资产的约束力不强，而被委托方又是政资不分和管理效率低下的情况下，委托—代理结构必然会导致企业没有活力和效益低下，会计政策选择的机会主义也在所难免。所以，各国现代公司制度的实践表明，必须确保所有者在位、让股东掌握企业的剩余控制权。其次是各委托—代理主体之间的相互关系要有契约性和约束性。只有多环节的委托—代理关系建立在责权利相结合的契约关系上，才能使委托—代理环节及各主体之间形成较强的约束力，会计政策选择中的“合谋”现象才不至于发生。

3．要完善股东治理结构。大小股东在利益享受、风险承担、信息保障和对企业经营影响（包括会计政策选择）等方面有极大的差别，虽然小股东有“用脚投票”的自由权利，但毕竟这是一种被动性的手段。为了防止大股东通过操纵会计政策选择侵蚀小股东的利益，要尽快地推进非财产关系董事制度（即独立董事或专家董事），以维护会计政策的公平性和效率性。

4．要完善经营者治理结构。虽然各类各层经营者之间的根本利益是一致的，但他们之间也同时存在着很大的利益与权力的矛盾。要保证会计政策选择的效率性，就要很好地调节和界定不同经营者之间的相互关系。首先要按照纵向关系原则，在经营者之间形成一种“金字塔”型，下一层经营者对上一层经营者负责。其次要通过契约制，合理界定不同层次经营者之间的责权利关系。

总之，只有以上四个方面治理结构的完善，再加上诸如证券市场评价制度的强化、债权人和职工在公司治理结构中作用的发挥等配套措施，才能真正说明公司治理结构的配置是合理有效的，会计政策选择的机会主义行为才有望得到根治。

（四）会计准则的不断完善与创新

前面三种治理对策是既有制度安排下、从非会计的角度进行的，它们在治理会计政策选择的寻租行为具有根本性的作用。但由于寻租现象的产生根基在于会计制度的缺陷，因此治理会计政策选择的寻租行为，还必须进行会计制度创新，但是制度创新所需要的成本较高，并不是常用的方法，只有在一定条件下才有必要进行。如当寻租活动造成社会资源的浪费、影响到决策甚至国家宏观管理目标的实现时，就有必要进行制度创新；当会计准则制定机构、管理当局依赖的是寻利的压力集团的支持时，才有可能进行制度创新。

以会计准则的创新抑制寻租，一方面是建立这样一种制度：它加大寻租成本，减少寻租收益，使寻租的净收益小于寻利的净收益，从而把经济人的寻租行为引导和转变为寻利行为。另一方面，通过会计准则的创新，完善会计准则，减少制度租金。因为租金供给量越大，寻租者预期收益较高，寻租活动越多，因此可通过降低租金供给来治理寻租。

除此之外，以下几点也是十分重要的：第一，加强会计队伍建设，提高会计人员素质。为了提高会计信息质量，防止和杜绝会计信息因会计人员业务水平低而虚化，必须加强会计队伍建设。对现有的会计人员，要通过培训使其知识得到更新；对不称职的会计人员要调离会计工作岗位；要坚持资格考试和持证上岗制度，加强思想政治教育、职业道德教育和法制教育，同时还要培养他们的“风险”意识、改善意识和创新意识，全面提高会计人员的政治与业务素质，培养一支高效、精干、廉洁、高素质的会计队伍。第二，建立健全三位一体的监督体系。市场经济是法制经济，为了防止会计信息失真，依照国家法律、法规，建立健全以企业内部监督、社会监督和政府监督三位一体的会计监督体系。企业内部监督重点应放在严格票据审核，严格会计分工和内部控制的各项要求上。严格对本单位会计资料进行内部审计；社会监督要充分发挥人民群众监督，社会中介机构（如注册会计师事务所）监督的作用；政府监督主要是财政、税务、审计、人民银行、证券监管、保险监管等部门，依法对单位实施监督检查，包括对注册会计师审计质量实施再监督。三位一体的会计监督体系的建立健全，是改善会计工作质量，提高会计信息可靠性的重要保证。第三，加大对会计信息失真的处罚力度。在明确会计信息失真的责任人（单位负责人）的情况下，视会计信息造假的情节严重程度在《会计法》和《刑法》中界定为犯罪行为。另外，要明确会计信息的监督主体，财政、审计、税务等部门之间的职责分工要明确。统一监督标准，提高监督效率。