跨国企业组织形式的税收筹划方法与案例

第二节　跨国企业组织形式的税收筹划方法与案例

一、设立常设机构

在确定对非居民的所得是否课税上，许多国家仍沿用“常设机构”的概念，即对构成常设机构的经营组织征税;否则，就不征税。目前各国在对外签署的税收协定中，都普遍援引了经合组织和联合国分别起草的《经合组织范本》(OECD范本)和《联合国范本》(UN范本)。OECD范本和UN范本通过设置“常设机构”这一门槛性要求，使得收入来源国只有在跨国纳税人的营业活动已达到构成常设机构的标准时方可行使其税收管辖权，实际上常设机构标准是通过对营业利润来源国税收管辖权的限制，以划分居住国与来源国的征税权。“常设机构”概念的理论基础在于其经济忠诚原则，即无论谁从一个经济体中取得了利益都必须向这一经济体纳税。因此，常设机构的运用便成为非居民纳税人国际税收筹划中的一个重要选择。

(一)避免成为常设机构

绝大多数实行地域税收管辖权的国家对非居民(或非公民)，都以其是否在本国境内设有常设机构，作为判定其所得是否来源于本国境内，进而决定是否行使课税权的标准。对跨国纳税人来说，避免了成为常设机构，也就随之避免了在该非居住国的纳税义务，当非居住国税率高于居住国税率时，这一点显得更为重要。常设机构的判定标准有：

第一，常设机构是企业进行全部或部分营业的固定场所。这一定义涉及对一国地域的有形依附联系。两个范本都采用了列举的方式，指出常设机构特别包括管理场所、分支机构、办事处、工厂、作业场所等。但在有些情况下，可能难以找到上述有形联系因素，为此，两个范本引入了第二个层面的判定标准。

第二，当某一非居民在一国内利用代理人从事活动，而该代理人(不论是否具有独立地位)有代表该非居民经常签订合同、接受订单的权利，就可以由此认定该非居民在该国有常设机构。在根据第一条难以确定时，此条作为前者的补充和法律参考。

避免成为常设机构的具体筹划的关键点在于使其不满足常设机构的构成要件，或者适当利用某些特别规定。即，可以从以下两个方面入手：

1.尽可能成为事实上的非常设机构。随着技术水平的提高和生产周期的缩短，相当一些企业可以不设置常设机构而在政府规定的免税期间内完成其经营活动，并获得相当可观的收入。例如对于建筑工程或安装工程项目，许多税收协定分别按照持续时间12个月以上和6个月以上来判定其已构成常设机构，随着技术水平的提高，跨国纳税人可以尽量缩短工程周期，设法在到达规定期限前完工撤出，从而避免成为常设机构，免于缴纳非居住国的所得税。

【案例8-9】　一些中东和拉美国家规定，非居民公司在半年内获得的收入可以免税，某国的海外建筑承包公司常常设法在半年以内完成其承包工程，以免交这些国家的收入所得税;如果工期超过半年，就通过分别签订合同，将一个承包工程作业化整为零，要么按一个工程的不同工作内容分别确定合同，要么同一家公司用不同的名称分别就不同的工作内容签订合同，使每一个合同所涉及的工期都达不到半年，从而避免成为常设机构。造成这一现象的原因就是很多国家之间都通过税收协定等，对非居民公司的存留时间作了规定。

2.寻求不在常设机构之列的经营形式。对于事实上的常设机构，只能通过进行一些替代性的活动而回避非居住国行使的地域税收管辖权。例如，在我国分别与美国、加拿大、比利时、丹麦、泰国、新加坡等国签订的《关于对所得税避免双重征税和防止偷漏税的协定》中明确规定，对下列内容不能视为常设机构：

(1)以专为储存、陈列或交付本企业货物或者商品为目的而使用的设施。

(2)以专为储存、陈列或交付为目的而保存本企业货物或商品的仓库。

(3)以专为另一企业加工为目的而保存本企业货物或商品的仓库。

(4)以专为本企业采购货物或商品或搜集情报为目的所设置的固定营业场所。

(5)以专为本企业进行其他准备性或辅助性活动为目的所设置的固定营业场所。

(6)专为第一项和第五项所述活动的结合所设的固定营业场所，如果由于这种结合使该固定营业场所全部活动属于准备性质或辅助性质。

【案例8-10】　1973年西班牙利尔德纺织服装有限公司在荷兰鹿特丹建立了一个机构，其目的是为该公司搜集北欧国家纺织服务信息。根据西班牙政府和荷兰签订的双边税收协定，这种专门着手搜集信息、情报的办事机构不属于常设机构，因而不承担纳税义务。然而，该公司仅1973年一年根据荷兰纺织服装市场提供的信息，就为利尔德公司成交了两笔生意，成交总额为2 120万元。之后适销产品很快运入荷兰鹿特丹市，并且成为该市当年的主导产品。在这个过程中，尽管利尔德公司鹿特丹的办事机构承担所有有关供货合同和确定订货数量的谈判和协商，但是该办事机构最终没有在合同和订单上代表利尔德公司签字，荷兰税务部门也毫无办法，只得眼睁睁地让其避税。

【案例8-11】　A国公司a计划向M国市场销售其新开发的产品S。为了避免被认定为居民纳税人，同时又能够方便地联系客户，a公司采取了独立推销商的方式。即，选择一家M国公司T在M国销售a公司的新产品，但是T不拥有a公司该项新产品的所有权，只是使M国消费者能够及时地取得a公司的订货单。同时，T公司不在M国广告宣传a公司的产品，也不设立售后服务公司。即，T公司只是作为a公司和M国消费者之间的中介。这样，a公司既能够方便地在M国销售其产品，又没有被认定为在M国从事了商业性质的经营活动，因而成功地规避了M国的所得税。

(二)有效利用常设机构的优势

在无法避免成为常设机构的情况下，巧妙地安排总机构与常设机构、常设机构之间的贸易，也是常用的国际税收筹划方式，毕竟与设立分公司或子公司相比，建立常设机构具有更大的优势。

1.利用常设机构转移营业资产。总机构与常设机构或两个常设机构之间转让营业资产，有两个重要问题需要解决：一是资产转让机构是否产生一笔资本利得，在账面上是否反映出由此负有的纳税义务，这里就涉及对这笔资产利得应如何进行估价的问题;二是资产转入机构对资产价值应如何计算，以便计算今后计提折旧的基础。这种计算有两种方法，一是以转出机构的账面原价减去其已提折旧;另一种是按重置成本价格，即按转入时该资产的真实市场价格计算。有鉴于此，一个跨国法人通常可以利用转出方与转入方所在国对营业资产评估、计算和税率规定上的差异，通过总机构与常设机构、常设机构之间营业资产的转移，尽量减少当期或未来的纳税义务。

【案例8-12】　假定A、B、C跨国公司的总机构设在甲国，甲国所得税税率为40%;该公司在乙国设有一常设机构，乙国所得税税率为33%。总机构有一批价值100 000万元的机器设备，采用双倍余额递减法计提折旧，折旧期为10年。总机构使用该机器设备5年后将其转移到B国，机器设备在B国的重置成本为40 000万元。B国采用直线法计提折旧，机器设备的预计净残值率为10%。

机器设备在A国计提的折旧如下：

第一年：100 000×2/10=20 000(万元)

第二年：80 000×2/10=16 000(万元)

第三年：64 000×2/10=12 800(万元)

第四年：51 200×2/10=10 240(万元)

第五年：40 960×2/10=8 192(万元)

第六年，该项营业资产转移到了B国的常设机构。机器设备的账面净值为32 768万元(40 960－8 192)，重置价格为40 000万元。

在B国按直线法计提折旧，年折旧额=40 000万元×(1－10%)÷5=7 200万元，5年共计提折旧36 000万元。

可见，由于该项机器设备在A国采用的是加速折旧法，就给予了企业延期纳税的好处，相当于一笔无息贷款。而在B国计提的折旧甚至超过了其在A国的账面净值，显然已经有效地达到了筹划目的。

2.利用常设机构转移成本费用。通常税务当局要调查了解国外常设机构在多大程度上受总机构的管理，以及总机构为了国外常设机构的管理而付出了多少成本和费用。如果这种管理活动确有其事，那么有关成本费用就应由国外常设机构负担，并从国外常设机构中扣除。可以用直接分配这些成本的方法做到这一点，或用假设从分支机构向总机构支付报酬的方法代替成本分配法。这样，跨国纳税人可以通过总机构成本多摊入常设机构成本的方法，增加常设机构的成本和费用，利用常设机构所在国的一些税率和优惠措施上的方式，可以成功地达到筹划的目的。

(1)利用常设机构转移管理费用。从理论上讲，跨国企业总机构通常会向境外常设机构提供管理服务，并按受益程度收取管理费用，常设机构支付的合理管理费用是允许扣除的。但是，在实际操作上管理费用项目有很大的弹性，可以对各常设机构直接分摊管理费用，也可以用单开发票或隐藏在其他支付中的形式，把这些费用汇在常设机构的账上。因此，跨国纳税人可以用抬高或压低分配管理费用的方法来实现少缴税。例如，为了使一个处于高税国的赢利常设机构既能多汇回利润又能减少纳税，总机构向常设机构分摊过多的管理费用，或将总机构的某些与常设机构活动关系不大的管理费用额外摊入常设机构的产品成本中去，比如将总机构对经理人员的补贴和退休年金等统统摊入常设机构的管理费，以此方法变相将常设机构利润转移到总机构。

【案例8-13】　假定D、E、F跨国公司总机构设在甲国，甲国所得税税率为30%，在乙国设一常设机构，乙国所得税税率为45%，该公司某年从甲国获得的收入为4 000万美元，来自乙国的收入为2 000万美元，总公司承担了400万美元的销货贷款利息，原应按20%的比例分配下去，现提高到80%的比例分配。

经计算，原应负担的税收为：

(4 000－400×80%)×30%+(2 000－400×20%)×45%=1 968(万美元)

提高费用分配标准后的实际税收为：

(4 000－400×20%)×30%+(2 000－400×80%)×45%=1 932(万美元)

则，该跨国纳税人用增加常设机构成本费用的办法，减少纳税36万美元(1 968－1 932)。

(2)对于为使用借贷资本而支付的利息，为使用专利技术知识而支付的特许权使用费，以及类似的使用非专利化专有知识、技术、商业秘密、商誉等所支付的费用，都可以由一个法人的不同机构支付。按照国际惯例，总机构支付给驻外常设机构的利息、特许权使用费或者驻外常设机构支付给总机构的利息、特许权使用费不允许作为成本扣除，以防止利息和特许权使用费的不合理支付而转移成本。然而这种做法并不普遍有效，纳税人仍能通过其他较为隐蔽的方式顺利地实现转移。如总机构向银行或其他金融机构借款，再贷给其海外常设机构作为费用开支或投资，则常设机构所承担的利息就能够从其所得中扣除。例如，总机构可以通过某一金融机构和技术服务中心，向自己的驻外机构提供财力和技术上的援助。这种援助有时可以采用完全虚拟的形式提供，而接受虚拟援助的海外机构就可以从容地将这些费用计入成本，冲减利润，减少纳税。

【案例8-14】　墨西哥银峰食品有限公司在新加坡、印度、香港地区均设有常设机构。2007年4月该公司巴西一家海外金融机构分别向这3个机构提供了短期流动资金80万元、100万元和120万元，期限为一个月，分别超出正常利率50%、70%和110%。虽然该公司获得的利息收入在巴西已经按照30%的税率缴纳了所得税，但是，相对而言，该公司仍然得到了税收收益。

3.利用常设机构转移利润。对于利润在总机构与常设机构之间的分配，国际上有两种通行形式：第一种形式是直接分配法，即将每一个常设机构视为单独企业，并将它视为与其他常设机构(包括总机构)发生经济联系的实体。在这种方法下，常设机构实际上成了独立的法人，它必须计算自己的成本、利润，并进行独立核算;第二种形式是平均分配法，即将总机构和它所有在国外的常设机构视为一个法律实体，并将该法律实体发生的全部费用和利润分摊到每一个常设机构(包括总机构)身上。

由于对常设机构的利润分配至少要受两个国家(常设机构母国和所在国)利益差异的影响，分配方法也往往有较大差异。一般情况下，第一种分配形式是以正常的市场价格等客观规定计算成本和利润，因而规避税收的可能性不大;第二种分配形式则要根据整个法人实体(包括总机构和众多驻外常设机构)的收入、成本、财务与资本结构计算并分摊全部收入和成本，当然也可以按照每个机构的实际营业额来分配利润。因此，第二种分配形式要比第一种分配形式选择的余地大一些，而且第二种分配形式中的所谓平均分配成本和利润的方法，可以采用算术平均分配法，这样就可以始终保持对纳税人有利的状况。

【案例8-15】　甲国某一非银行保险业的跨国公司，在甲国境内设立总公司，又分别在乙国、丙国、丁国设立了三个常设机构。2004年税前利润依次为3 000万元、500万元、1 500万元、2 000万元，共计7 000万元。这四国(或地区)的所得税率依次为33%、15%、40%、30%。则：

总机构应纳税=3 000×33%=990(万元)　　

驻乙国机构应纳税=500×15%=75(万元)　

驻丙国机构应纳税=1 500×40%=600(万元)

驻丁国机构应纳税=2 000×30%=600(万元)

总税额=990+75+600+600=2 265(万元)　

总税负=2 265÷7 000×100%=32.36%　　

若把在甲国境内的总机构与其他常设机构视为同一法律主体，采用算术平均法分摊，则结果如下：

各机构平均收入=7 000÷4=1 750(万元)

总计应纳税额=1 750×(33%+15%+40%+30%)=2 065(万元)

总税负=2 065÷7 000×100%=29.5%

两者相比，后者将应纳税额减少了200万元。

如果该公司把乙国视为避税地。将利润尽量转移到那里，则会有更为可观的税负减轻效果。

二、设立分公司或子公司

子公司与分公司是现代大公司设立经营组织的重要形式。所谓子公司，按照《国际税收辞汇》的注释为：子公司是指那些被另一家公司(母公司)有效控制的下属公司或是母公司直接或间接控制的一系列公司中的一家公司。在税收规定中如何确定子公司，不同的国家存在不同的标准。世界各国对子公司和分公司在税收待遇等方面有着许多不同的规定，设立分公司的优点往往是子公司的缺点，而设立分公司的缺点恰恰又是子公司的优点，这就为企业或跨国公司设立附属企业的组织形式提供了选择的空间。

(一)分公司与子公司税收待遇差别

1.国外分公司的税收待遇。从税收的角度分析，分公司面临的将是两个国家的税收管辖权对它的影响：首先，分公司应就自己的利润向所在国缴纳所得税，同时，分公司还应向所在国缴纳所有应缴纳的税收，即除了所得税外，还包括财产税、资本税、增值税以及各种地方税等;其次，分公司的税后利润被汇回总公司所在国，并入总公司总利润后，还要向居住国缴纳所得税。为了避免在这种情况下出现双重征税，居住国一般允许总公司就总利润纳税时抵免其分公司已在国外缴纳的税收。这样，可能带来的有利之处在于，在计算分公司的应税所得时，可以扣除其向总公司支付的有关管理、咨询、营销和其他类似的劳务费用。正是在总公司与分公司之间的管理费用分配上有很大的弹性，各国税制和税收协定又存在着差异，跨国集团才可以利用这点来减轻税收负担。应当指出的是，去国外开展任何一项经营活动在初期阶段往往可能出现亏损。作为税收惯例，居住国一般允许总公司用国外分公司的这些亏损冲抵总公司的利润。这一点正是分公司在税收筹划中的主要优点，见表8-3。

表8-3　　　　　建立国外分公司的有利条件和不利条件

2.国外子公司的税收待遇。国外子公司的主要特点是其资产及相应的业务独立于母公司。子公司作为外国的居民公司，应缴纳当地的所有税收。在这种情况下，子公司只要不将所得汇回母公司，而留在所得来源国，那么就能避免母公司管辖区对其所得征税。为了免除母公司与子公司之间的双重征税，很多国家包括我国的对外税收协定都规定：如果母公司拥有子公司的股份不少于10%，允许抵免母子公司之间股息收益的已缴税额，即间接抵免法。与分公司相同，在计算子公司的应税所得时，可以扣除支付给母公司的管理费用部分，从而减少应税所得。但是，国外子公司的亏损不能冲抵母公司的利润，因为其资产是独立的，母公司也不承担子公司的义务，见表8-4。

表8-4　　　　　　国外子公司的有利条件和不利条件

由上述分析可知，分公司与子公司的税收待遇以及优缺点存在着一定的相反性。但是，由于各国的具体规定不同，二者的不同在各国也不尽一致。一般而言，分公司最大的优点就在于其亏损可以冲抵总机构的全球利润，而子公司的最大优点就在于便于转让定价。跨国公司应根据自身业务特点，反复权衡利弊做出选择。

(二)出于延期纳税目标的选择

在比较了分公司和子公司的利弊后，跨国纳税人就可以通过合理的选择来进行税收筹划。由于一些低税国可能对具有独立法人资格的投资者的利润不征税或者只征收较低的税，并和其他国家广泛签订税收协定，对分配的税后利润(即股息红利)不征或少征预提税。所以，跨国公司可以在这些低税国建立子公司，用以转移利润。而低税国也往往为这样的子公司提供免税期或者其他投资鼓励。这样，跨国公司既可以避免在分公司条件下，被居住国补征其不足限额部分的税款，又可以利用母公司所在国的税法规定，通过暂时不汇回股息，以取得延缓纳税的好处。

【案例8-16】　甲国A公司从其在乙国的分公司处取得利润200万元，乙国已经对其征收了35%的所得税，即70万元税款。假定甲国的所得税税率为45%，对A公司取得的这笔来源于国外的所得应该征收90万元(200×45%)的税款。那么在抵免制度下，A公司除了已经缴纳的乙国的税款可以全部予以抵免外，还要补缴其不足限额的部分，即应补缴税款20万元(90－70)。但是，如果A公司是从其在乙国的子公司处取得股息200万元，就可以避免上面的纳税情况了。

分公司一经取得利润，总机构在同一纳税年度内就要就其包括分支机构利润在内的全部利润纳税。这样，在国外税率低于母国税率的情况下，就无法获得延期纳税的好处。而母公司所在国税法往往规定，对来自外国子公司税后利润的股息暂时不汇回国内的，可以延缓纳税，即只对汇回国内的股息征税，而且大多有间接抵免的税收待遇。这样，上述A公司从其乙国子公司处取得的200万元股息，只要没有汇回甲国的A公司，就可以不纳税，从而获得延期纳税的好处。

(三)不同发展阶段的选择

分公司与子公司这两种企业形式的选择主要取决于企业的发展阶段。在不同的发展阶段，出于税收负担最小化的考虑，采用各种方法转变企业组织形式。一般来讲，国外投资的初始阶段往往出现亏损，因此宜设立分支机构;当投资趋于稳定盈利时，依据分支机构和子公司不同的税收待遇，需要具体分析二者的税负情况;收回投资时，同样需要考虑很多相关的税收因素。

1.投资初期的选择。在开办初期，下属企业很有可能发生亏损，设立分公司可以与总公司合并报表冲减总公司的利润，减少应税所得，少缴纳所得税，而设立子公司就得不到这一项好处。

【案例8-17】　总机构设立在中国的A公司，在美国和英国分别拥有两家分公司甲和乙。2006年纳税年度中，总公司本部实现利润1 000万元，其分公司甲实现利润折合人民币300万元，所得税税率40%;分公司乙亏损折合人民币150万元，所得税税率35%。则A公司2006纳税年度应纳税额为：

(1 000+300－150)×33%=379.5(万元)

在美国已纳税款120(300×40%)万元，大于抵扣限额99(300×33%)万元，所以只能抵扣99元，则A公司2006纳税年度应纳税额为280.5(379.5－99)万元。

如果把上述甲、乙分公司换成子公司，总体税负就不一样了。

公司本部应纳所得税=1 000×33%=330(万元)

甲公司应纳所得税=300×40%=120(万元)

乙公司由于当年亏损无须缴纳所得税。

公司整体税负=330+120=450(万元)，高出总分公司的整体税负169.5(450－280.5)万元，因此，在这种情况下，选择设立分公司更有利。

2.投资稳定期的选择。除了在开办初期要对下属企业的组织形式精心选择外，在企业的经营、运作过程中，随着整个集团或下属企业的业务发展以及盈亏情况的变化，总公司仍有必要通过资产的转移、兼并等方式，对下属分支机构进行调整，以获得更多的税收利益。但是这个时候就必须考虑：

(1)是否要缴纳财产转移税，有没有税收优惠的规定;

(2)全面衡量子公司的优缺点，尤其是税收总负担的比较;

(3)假定产权转移没有多大好处，而子公司的生产规模需要扩大，是否可以把分公司的资产所有权不转移，只是租赁给子公司使用;

(4)存货也可以采取委托代销的方式，这样在受托方未销售之前可以不纳税;

(5)要特别了解一下，居住国与收入来源国对分公司与子公司亏损结转抵补的税收待遇。假定分公司的亏损可冲抵总公司的利润，在分公司未转亏为盈时，不宜转移给子公司。

【案例8-18】　某法国总公司的应税所得为400 000欧元，其中40 000欧元为外国分公司的应税所得。

(1)分公司已在其所在国缴纳了所得税4 000欧元，税率为10%。该总公司在法国应缴纳的所得税计算如下：

①应税所得=400 000欧元

②应纳所得税=400 000×33%=132 000欧元(税率为33%)

③外国税收可抵免额=4 000欧元

④在法国的应纳税额=132 000－4 000=128 000欧元

⑤实际税率=应纳税总额÷应税所得=132 000÷400 000×100%=33%

(2)现在假设分公司所在国的税率高于法国的税率，为45%(即对40 000欧元的分公司应缴税所得征收18 000欧元的所得税)。该总公司在法国应缴纳的所得税计算如下：

①应税所得=400 000欧元

②应纳所得税=400 000×33%=132 000欧元(税率为33%)

③外国税收可抵免额=13 200欧元

(外国税收在法国的可抵免限额为40 000×33%=13 200欧元，分公司在所在国已纳税额超过抵免限额部分的4 800欧元不能抵免。)

④在法国的应纳税额=132 000－13 200=118 800欧元

⑤实际税率=应纳税总额÷应税所得总额×100%=(118 800+ 18 000)÷400 000×100%=34.2%(高于法国所得税税率)

【案例8-19】　如果跨国公司设立境外子公司，假设上述其他条件不变，两种情况如表8-5、表8-6所示。

表8-5　　　　　　子公司税率10%下的税负情况　　　金额单位：欧元

表8-6　　　　　　子公司税率40%下的税负情况金额单位：欧元

由上述案例分析可见，企业处于盈利期时，当东道国所得税税率高于居住国税率时，采用分公司形式反而相对提高了实际税率;反之，当东道国税率较低时，就相应降低了实际税率。在组建境外子公司的经营形式下，而且境外税率低于母公司居住国税率时，整体集团实际税率会有所下降，但在子公司所在国税率高于母公司居住国时，实际税率反而会上升。

当东道国税率较低时，分公司的实际税率为33%，而子公司的实际税率为30.7%，也就是说此时采用子公司的企业组织形式可以得到更多的税收收益;当东道国税率较高时，分公司与子公司的实际税率均为34.2%，但是子公司除了利润要缴纳所得税外，分配给母公司的股息还需要缴纳预提税。在限额抵免条件下，当东道国的公司所得税税率高于或等于居住国时，分公司和子公司在东道国缴纳的公司所得税中多于居住国允许抵免额的部分不能获得抵免。因此，分公司的实际税负是在东道国实际缴纳的公司所得税，而子公司的实际税负为向东道国缴纳的公司所得税和股息预提税之和，即比分公司多缴纳了股息预提税。只有子公司税后利润不分配，股息预提税为0时，子公司和分公司的所得税负才相同，一旦子公司进行税后利润分配，子公司税负一定比分公司重，所以此时宜设立分公司。

【案例8-20】　总公司设立在甲国的P公司，2005年应纳税所得额为2 000万元，所得税税率为40%，则应缴纳800万元所得税。经税收筹划专家进行筹划后，该公司决定合并一家亏损1 000万元的外国公司为分公司，则可少缴纳400万元的所得税。假定清盘购入时支付了400万元，则对该跨国公司而言，等于未支付任何成本就获得了一家分公司。

3.收回投资时的税收筹划。企业收回投资时，处置分支机构的财产和处置子公司的股份，面临的税收会不同，筹划时应考虑以下方面：

(1)收回投资时处置财产的收益由哪国征税。依据前面所述，转让分支机构财产收益先由东道国征税，同时居住国也把收益并入总公司应税所得征收公司所得税，但允许限额抵免，所以其税负总是大于或等于居住国的税负。转让股权的收益，在有些情况下，如控股未达到标准或协定未明确规定而东道国采用销售地标准时，东道国不征税，仅由居住国征税，此时税负就为居住国的税负。所以从这方面来看，设立子公司更有利。

(2)东道国对转让财产的资本利得的税务处理。有些国家的资本利得与普通所得一样纳税，但有些国家对资本利得有不同的税收待遇，其中对待出售股权的资本利得和对待出售常设机构财产的资本利得也有差别。此时，分支机构和子公司收回投资时的实际税负就会不同。

(3)转让股权和出售常设机构所需要缴纳的其他税可能不同。转让股权可能要缴纳证券交易税、印花税，出售常设机构面临的主要是印花税、不动产移转税，进行筹划时应考虑其在东道国面临哪些税种，负担为多重。