尽职调查在并购流程中的作用

五、尽职调查在并购流程中的作用

尽职调查是整个并购环节中最重要的一个环节，并购双方一般根据调查结果协商决定收购价格、收购条件等，并在此基础上进行交易。尽职调查一般在并购行为之前进行，但是在并购谈判和实施过程中始终存在着尽职调查，因为风险可能在谈判前就存在，也可能在谈判过程中甚至在实施过程中产生。所以，尽职调查在并购流程中具有非常重要的作用，必须贯穿于并购谈判和并购实施过程的始终，它对于发现和防范并购风险，帮助当事人做出科学、准确的并购决策起着至关重要、不可或缺的作用。

（一）可以补救并购方与被并购方在信息上的不对称

在并购前，被并购方通常会对自身的存续与经营风险有很清楚的了解，而并购方则不会清楚了解。通过实施尽职调查可以补救并购方与被并购方在信息获知上的不平衡。

（二）能够提供给决策者一个清晰明确的并购理由

中介机构根据尽职调查获得的信息，告知并购方拟收购的目标公司存在哪些风险、哪些义务、值不值得并购等问题，从而给决策者一个是否并购的明确理由。在获知的风险和义务难以承担的情况下，并购方会主动放弃并购；在可以实施并购的情况下，这些风险与义务的承担将成为并购当事方在谈判收购价格时的重要内容。

（三）可以确定目标企业的定价问题

通过调查，尤其是财务尽职调查，可以综合确定企业买卖的价格或者在价格谈判中使买受人处于相对有利的地位。企业买卖的议价基础一般可以按照年度经常性利润的一定倍数、年度经常性现金流量的一定倍数、净资产值、股权市价或双方协议的其他指标来确定，整个交易的最终价款一般是在确定了议价基础后通过协商来确定。

（四）可以设计一个合理的交易结构

交易结构的设计不是凭空想象的，而是在前期尽职调查的基础上经过科学分析推导出的，可以说尽职调查是交易结构设计的最基础环节。如果这一阶段缺失，在收购资金和资产的运作、收购主体的构建、目标公司的后期整合、资产重组的实施等方面的设计上，都会出现衔接上的障碍，严重影响并购行为的效果和成功率。

（五）对于被并购方来说，尽职调查可以确定收购者是否具有合法的主体资格

即被并购方可从资信情况、支付能力和经营实力等角度对并购方的行为能力进行确认，确认其有无交易资格。同时，作为被并购方的律师要在尽职调查的范围和流程方面与并购方律师进行磋商与合作，协助并购方律师收集和整理文件，向并购方律师交付前期审查文件，并对并购方提交的文件作出记录备案。这样可减少费用，降低成本。所以，尽职调查对被并购方同样重要。