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在日本申请股票上市交易的程序

时间:2021-11-25 百科知识 联系我们

日本申请股票上市交易的程序_中国企业境外上市实务指引

第六章 日本证券市场

第一节 日本证券法律体系

日本现行《证券交易法》是以美国1933年《证券法》和1934年《证券交易法》为蓝本拟定的,于1947年制定,该法实际上是第二次世界大战结束后日本证券制度改革的成果,标志着日本证券法制度脱离英国自律管制模式,而纳入到美国式的立法管理型范畴。

日本《证券交易法》制定于1948年,共9章210条。《证券交易法》明确规定在股票等证券的发行与流通中,证券公司、证券交易所等广泛公开有关证券交易的信息,以使投资者在自己对自己负责的原则下能对证券的价值进行正确的评价和判断。《证券交易法》的目的在于使有价证券顺利流通。如果外国公司在日本公开发售股票或上市,必须遵守《证券交易法》及其与之相关的规则,向大藏省上报有关文件和报告,上市之后,还须不断地披露年度报告和其他报告。如果大藏省认为发行公司制定的财务报告等对日本公众投资者没有危害,发行公司可以只需对该类财务报告按日本会计准则进行相关说明即可,除非大藏省和TSE有特别要求外。

《证券交易法》明确规定,证券交易所要制定适合本所的上市规则。东京证券交易所制定了《证券上市规则》和《上市基准》,这些规则主要管理证券新上市的一系列活动;还制定了《通知规则》,系管理公司上市后的运行;另外还有关于股票等的保管和转账的法律,关于公司债登记的法律和关于与有关有价证券相关的投资顾问业规制等法律。

1.制定《证券交易法》的目的

日本《证券交易法》首先强调制定该法的目的:“本法律有利于保护国民经济的正当运行和保护投资者正当权益,以维护证券的发行、买卖和其他交易的公正性以及促进有价证券的流通为目的。”

“国民经济的正当运行”是指证券市场作为公共部门和企业的集资的场所,或者作为国民资产的运用场所,能够根据市场原理充分发挥它的功能。

“投资者保护”是指确保投资者能够根据自我责任制度原则进行投资谈判的状况,而不是去保证进行交易的有价证券的实质性价值。即避免投资者因为信息不公开、不公正以及交易的不公正而蒙受不正当的损失。

2.《证券交易法》的制定及修改

日本在1947年的《证券交易法》中添加了以下规定:

(1)股票和工地债的发行采用申报制。

(2)对证券业者采用许可制并对经营证券业的银行实行证券业待遇。

(3)设置证券交易委员会作为审议证券机构。

上述三项规定,实际上只实施了证券交易委员会的规定,其他两项规定还没来得及实施便迎来了1948年的证券交易法的全面修改。在1948年全面修正的证券交易法中,全面引进了美国的制度。具体增加的规定有:

(1)把证券交易委员会作为独立的行政委员会,并授予它制定规则权。

(2)有价证券的申报制度只限于公开申报的情形。

(3)对证券业者采取登记制度。

(4)设立关于作为自主规制机构的证券业协会的规定。

(5)设立禁止操纵行情的监督规定。

(6)原则上禁止金融机构从事证券业务。

随着美国占领日本的终结,日本废止了证券交易委员会,并根据日本证券交易的实际情况多次修改证券交易法。尤其是1965年修改的证券交易法,针对多数证券机构经营中的问题和产生于证券经营者和顾客之间的证券事故,制定一系列旨在谋求证券公司经营稳定和社会地位的提高,并从谋求保护投资者的根本利益出发,整顿证券公司基本监督机制,体现如下方面:

(1)废止证券业登记制,采取许可证,同时根据业务不同分别发给许可证;

(2)为确保证券交易的公正性,禁止证券公司和公司员工从事与证券交易相关的某些行为;同时为确保证券公司财务的健康,设立各种准备金和大藏大臣的改正命令等规定;

(3)对证券外勤人员改申报制为登记制,并给予法定权限。

1964年,大藏省新设证券局作为证券行政的负责部门,从而形成了现在证券监督管理的基本架构

之后,日本根据证券市场的发展和国际化的需要,于1971年进行企业情况披露制度合理化改造,创设股票公开收购制度。1981年,整顿证券业中关于金融机构公共债的规定。1985年,创设债券期货市场。1988年,整顿证券期货市场和内幕人员规制,并重新审视企业情况披露制度。1990年,实行关于大量持有股票等状况的披露制度(即5%规则),重新审视股票公开采购制度。

1991年,调整证券监管的方向,转而重视市场原则。具体表现为如下:

第一,修改证券交易法(1992年1月施行),禁止证券公司等市场中介填补亏损和进行损失保障等。

第二,1992年7月施行《为确保证券交易等的公正而对一部分证券交易法等进行修改的法律》,并进行以下三个方面修改:

(1)设置独立于大藏省证券局的证券交易等监视委员会;

(2)强化自主规制机构(证券业协会、证券交易所)的功能;

(3)整顿与店头有价证券相关的不公正交易规制。

第三,为彻底保护投资者,促进证券市场的有效和正当竞争,提高证券市场的效率,并为构建与外国和谐的证券交易制度而进行证券交易制度改革,1993年4月,日本施行证券交易法等的改革法(即所谓的制度改革法),改革的主要内容如下:

(1)统一有价证券的定义;

(2)重新审视公募的概念,整顿私募法等;

(3)整顿银行等机构,设立与公司相关的弊害防止措施等。

随着商法放宽对自己股份取得的限制,1994年,日本进行了以整顿交易规制和创建自己股份取得公示制度为内容的证券交易法修改。

第二节 日本证券市场的监管机构

一、行政监管机构

1.大藏省

大藏省设置证券局作为当局监管证券的行政机构。证券局现设总务处、证券市场处、企业财务处和证券业务处等四个处以及总务调查室、证券市场公社债市场室、投资管理室三个室。为有与证券局相关的审议议会、企业会计审议议会和公认会计师审查会。

日本于1948年效仿美国的制度设置具有行政委员会性质的证券交易委员会,作为大藏省的独立机构担当证券行政管理任务,但在1952年,它被大藏省所吸纳成为理财局的一部分。之后,随着证券市场在国民经济中作用的增加,1964年设置证券局。再之后,出于对证券不详事件的反省,将已有的证券局检查和监视部门从行政中脱离出来,并于1992年新设证券交易监视委员会。

进行证券行政管理的地方机构有分布全国的9家财务局,福冈财务支局、冲绳综合事务财务部和40家财务事务所。它们在证券局的指导和监督下,从事证券公司等经营机构的监督、检查和举办公认会计师考试等事务。

从1998年4月开始,计划设置独立于大藏省的金融监督厅,通过合并大藏省的证券局和银行局创立金融局,以实现大幅度改革证券行政组织。

2.证券交易监视委员会

为了确保市场公正性,监视市场规则的遵守状况,必须建立对行政部门保持独立和中立并严格进行检查的机构。大藏省的证券交易监视委员会正是基于该目的而设立。

证券交易监视委员会是具有国家行政组织法第8条性质的机构,它独立行使职权,由委员长和两名委员组成合议制机构。委员长和委员经两议院同意由大藏大臣任命,他们如在任期内(任期为三年)工作不力将给以罢免,以此保证证券交易监视委员会的独立性。

证券交易监视委员会根据检查结果对大藏大臣建议进行行政处分或应采取什么举措,并有权根据对犯罪事件的调查(有强制调查权)结果进行刑事揭发。

证券交易监视委员会根据证券交易法对证券公司(包括证券交易法第65条第2款所认可的金融机构)所进行的检查关系到能否确保证券交易的公正性,因此,对证券公司财务健全性的检查由大藏省大臣官房金融检查部掌握。

二、自律规制机构

为了确保证券市场的发展,市场参与者必须进行自律努力。同时,仅依赖行政监管难以对整个市场参加者遵守市场规则的情况进行监视,所以,还必须在证券行政管理上重视通过自律规制机构所进行证券市场规制。

《证券交易法》制定了关于证券业协会和证券交易所两种自律规制机构的规定,自律规制的目的是为了促进证券交易所的公正和健康发展,同时,有助于保护投资者,由于1991年的证券不详事件,1992年实行了《证券交易法》修改,修改的目的即是为了强化自律规制机构的机能,使证券业协会由民法中的社团法人转变成证券交易法中的认可法人。

1.证券业协会

证券业协会是为增进证券交易的公正性和健康性、为保护投资者而由证券公司所组成的由《证券交易法》认可的法人。加入证券业协会不是证券公司的义务,但事实上包括外国证券公司在内的所有证券公司都加入了日本证券业协会,《证券交易法》第65条第2款所认可的金融机构根据1992年修改的《证券交易法》可以加入证券业协会,从事得到认可的证券业务,1994年,主要金融机构参加日本证券业协会作为其特别会员。

日本证券业协会为促进会员公正地进行证券交易,制定和实施了《公正及统一习惯规则》。协会对协会会员进行检查、对证券从业人员进行教育和研修、对协会会员彻底告知有关法令以及从事证券知识的普及和启蒙工作。除此以外,日本证券业协会还对店头买卖有价证券(所谓的股票店头市场)进行管理。根据1992年实施的《证券交易修改法》,为加强自律规制机构的技能,由日本证券业协会负责协调外勤人员进行登记事务(包括处分)。

2.证券交易所

证券交易所是为进行有价证券市场的管理和运作、由证券公司组成的、根据证券交易法成立的特许法人,它在有价证券市场中寻找有助于保护投资者的运营。证券交易所作为自律机构,在有价证券市场中负责制定和实施关于有价证券买卖交易等业务规定相关的自主规则。有关证券交易所的详情参照下一节。

第三节 日本证券交易所概况

一、东京证券交易所

日本国内有东京、大阪、名古屋、札幌等8家证券交易所。其中东京证券交易所是日本最大和最具有代表性的证券交易所,它与纽约证券交易所伦敦证券交易所并称为世界三大证券交易所。

(一)东京证券交易所的组织机构

东京证券交易所是依据1948年颁布的《证券交易法》而成立的社团法人,构成证券交易所的社员称为会员,会员是依据日本法律成立的证券公司。作为会员的证券公司必须以证券交易为主要业务,而且不受外国人控制。

东京证券交易所根据业务需要,制定了章程、业务规程、有价证券上市规程、信托合同准则等,并得到了大藏省的许可。交易所根据章程组织会员,会员为证券公司法人会员,分为正式会员与经纪会员。正式会员必须是以证券业为主要业务,而且是以本所市场的交易为重要业务的证券公司。经纪会员必须是以媒介有价证券买卖为专业,而且以媒介正式会员之间在东京证券交易所市场上的买卖交易为主要业务的证券业者。与正式会员不同,经纪会员并不是按照自己的计划或一般顾客的委托在交易所市场进行买卖交易的,而只是媒介正式会员之间的交易,所以他们的股本及对交易所缴费要比正式会员少。

作为正式会员的证券公司的最低注册资本为1亿日元,经纪会员的最低注册资本为400万日元。会员必须向交易所缴纳出资资金,正式会员为1000万日元,经纪会员为100万日元。交易所的会费分定额会费和浮动的定率会费两部分,用以维持交易所日常的费用。另外,东京证券交易所仅有一家特别会员,即日本协荣证券公司、负责各交易所间的买卖交易的协调工作。

交易所的最高决策机构一年一次的会员大会,选举产生日常决策机构——理事会。有关交易所运营、管理等重要事项,由理事会决定。理事会由一名理事长和二十三名理事组成,其中有四名是正式会员选举产生的非会员理事,称为公益代表理事。理事长由会员理事和非会员理事选举,经三分之一的正式会员同意后产生。

交易所日常事务由理事长和常务理事负责。常务理事六名,由理事长在得到半数以上理事赞同的条件下选任。作为理事长的辅佐。另设事务局作为执行机构。

交易所设有监察机构,由正式会员中选出会员监事二名,从公益代表中选出常任监事人,组成监察机构,负责交易所的业务和财务管理

理事长还有专门的咨询机构,设有会员财务业务、证券政策等各常设委员会。按照需要,可临时设立特别委员会,就有关交易及证券市场运营的重要事项,回答理事长的咨询或阐述自己的意见。

(二)东京证券交易所的管理制度

东京证券交易所在组织管理上,吸取英国自主管理的“自律”原则,但又有摒弃伦敦证券交易所管理较松的做法,而是按照美国管理类型建立严格的管理制度。例如,东京证券交易所的股票交易市场分为市场一部和市场二部,上市公司的股票先在市场二部交易,然后才可能进入市场一部。在市场一部上市的股票,如果其指标下降而低于市场一部上市标准,就降到市场二部。

东京证券交易所有四大管理职能:(1)市场管理,提供现代化的设施;(2)会员管理,审核会员,决定进退和经费负担;(3)交易管理,负责交易的记录和交割;(4)公布行情。

日本曾经是长期实行委托交易手续费最低限额制度的少数国家之一,在东京证券交易所进行股票交易时,无论是卖出还是买入,都需要支付交易手续费。手续费的比例和数额都由交易所规定,变更时需召开理事会,经三分之二理事同意,再报请政府主管部门审批。证券公司私下减免手续费将受到严厉惩罚直至除名。但迫于世界各主要证券市场发展的压力,日本的证券委托手续费从1999年10月1日起也开始实行自由化,许多证券公司开始通过降低手续费来吸引顾客,还有越来越多的证券公司开始设立因特网证券交易公司,以很低的收费向客户提供委托交易服务。鉴于上述情况,手续费最低限额制度已被打破。

债券的委托交易手续费的计算与股票有所不同,一是成交额按票面总金融计算;二是手续费率按每月100日元多少日元表示;另外,为谋求期货交易的安全,交易所设立期货交易违约损失补偿准备金,正式会员必须缴纳期货交易特别负担费。

(三)东京证券交易所的交易方式

东京证券交易所的交易大厅设在东京兜町,分设股票交易大厅和债券交易大厅。股票交易大厅内设有六个交易台,其中一个进行国内股票交易,一个进行境外股票交易。在交易台两侧,设有众多的证券公司驻处,证券公司的派驻人员在此办公,接受来自证券公司的电话及电脑网络传来的买卖订单,回传交易结果。大厅两侧的墙壁上装有电子显示装置,将股票的成交价、走势等及时显示出来。股票的买卖单位,国内股票基本上按100股或1000股为一个成交单位,外国股票则按不同的股价分别为1000股、100股、50股、10股或1股为一个单位。债券交易大厅包括集中交易厅、债券期货交易厅、国债大宗交易厅,但债券买卖仍然大部分在场外交易,交易所的交易主体是可转换公司债和大宗国债交易。

东京证券交易所设定四种交易方式:

(1)当日结算交易。指买卖成交当日不经交易所结算部,而直接由买卖双方的会员业者之间办理证券与价款交割的交易,交割依当事人同意,可延展至第2日。

(2)普通交易。指股票在买卖成交后第四日,债券在买卖成交后第十五日由清算部结算的交易(日期的计算应扣除例假日)。普通交易又分为现款交易与信用交易两种。

(3)特约日结算交易。指自成交日算起,在十五日内由交易所清算部办理结算的交易。

(4)发行日结算交易。这是未发行股票的交易方式,即发行日已确定但未发行股票按照发行结算的原则而订约的交易,该买卖方式只是一种权利的买卖。发行日交易是按上市证券的交易办法进行办理,交易品目应从交易所上市旧股中选定,且经过交易所董事会的承认及大藏省有关部门的核准。发行日交易完结后,该股票就自动变为正式上市品种。

以上四种交易方式都需事先申明,否则一概视为普通交易。

(四)东京证券交易所的结算制度

为实现结算事务的合理化,东京证券交易所从1971年开始实行股票的转让结算制度。这一制度以账户间相互转账代替了股票交割结算。过去采用的制度必须在公司会计年度的决算时更改经过交易的股票所有者名义,并且股票还结给各股东,实际工作量相当大。为此,急需一种可行的转账结算制度。1984年,日本公布了有关股票类证券保管及转账的法律,实行了证券保管转账机构为中心的股票保管转让系统,其转让结算的流程如图3—1所示。

图3—1 转账结算制度流程

东京证券交易所的交易手段有两种,一种是传统的市场交易,使用手语比划、竞相高声叫喊,同时借助现代化的通讯设施内外相通,人声喧嚣,气氛热烈。另一种是电脑交易,一切交易活动通过电脑系统进行,客户订单通过计算机进入电脑,传入交易所电脑主机,电脑主机屏幕上立即显示买卖的数量和价格,若双方价格吻合,操作人员按下成交键,交易就可以成立。整个交易过程高速而安静地进行。

随着科技的高速发达,东京证券交易所的交易手段日益现代化,电脑买卖系统逐渐普及。目前所有股票的交易都可通过电脑买卖系统进行。报价的输入、报价凭据的显示、买卖结果的报告、市场行情的获取等原先繁琐的程序都由电脑交易系统“自动”进行,大大简化了交易程序,提高了交易效率。

二、日本的股票市场

(一)日本股票发行市场

1.新股发行(增资)方式

企业的新股发行可以分成集资性新股发行(所谓的有偿增资)和非集资性新股发行(带有股份分割、股份分配与合并等新股发行)两大部门。另外,还有处于这两者中间的新股发行,这种新股发行带有行使转换公司债的股票转换和行使有新股惩戒权(Warrant)公司债等权利。

带有有偿增资的新股发行形态从其筹集对象划分,可分为三类,即(1)股东分配;(2)第三者分配;(3)公募。从其发行价格划分,可分为三类:(1)票面发行;(2)市价发行;(3)中间发行。

2.日本股票的种类

日本股票有许多种类。按股票性质可分为普通股票和优先股票;按发行性质可分为创业发行股票和增资发行股票;按其发行形态又可分为面额发行股票、时价发行股票和中间价发行股票;按公司规模可分为大公司股票和中小公司股票与风险公司股票。

(1)创业发行股票

公司成立时首次发行股票,凡购买者均参与了公司的创立,成为公司股东。购买这种股票的好处在于,实际分红率要高于其他流通中的股票。但是,由于公司为初创,信誉不高,因此,购买后要想再转让比较困难,往往要压价出售。

(2)面额发行股票

面额发行股票时按票面实际价额发行的股票,投资者在发行市场上按照股票票面上所标明的价格购买。这种股票按发行性质属于增资发行股票的范畴。一般情况下,公司在新发行面额发行股票时向老股东按比例配售股票。

(3)时价发行股票

这种新股发行是按公司股票在市场上买卖的市场价格而出售的,这种股票亦属于增资发行股票的范畴。新股面值与公司原有股票面值一样,但与出售价格却相去甚远,多大几倍甚至几十倍。日本多数股份公司常常是采用这种方式来为公司筹集大量资金。

(4)中间价发行股票

中间价发行股票也称作溢价发行股票,属于增资发行股票的范畴。当新股票发行上市时,其出售价格介于面额发行价格和时价发行股票之间。公司的董事会根据市场行情,最终决定该公司新股的上市价格。通常是取公司股票在市场上价格的50%~80%之间的数值定位新股发行价格。在实际中,发行这种股票的公司并不多见。

(5)大公司、中小公司和风险公司的股票

从性质上看,大公司、中小公司或是风险公司所发行的股票并无差别,但对投资者而言,这几种公司的股票给投资者带来的利益与风险却有较大差别。大公司经济技术力量雄厚,经营管理有经验,市场占有率高,一般情况下破产倒闭的可能性小。投资这种公司股票可以保证每年有一定的红利,而且股票往往看涨。中小公司在管理、财务及技术上相对来说不如大公司,在市场上小公司的股票涨幅不太大,一旦股市看跌,小公司的股票跌幅较大。但小公司的股票市场价格与其票面差距不大,投资成本低。风险公司是因从事某种新产品、新技术研制而新创立的公司,经营成功则可获取可观的利润,但失败的概率也较大,所以持有风险公司的股票确实要冒很大的风险。

3.日本股票的承销机构

日本股票的承销通常由干事公司承担,所谓干事公司是指承销有价证券额在5000万日元以上并与发行公司商定承销基本事项的证券公司。日本最有名的四大证券公司,即野村、山一、日兴和大和证券公司,以及新日本、日本劝业角丸、和光等证券公司。但受20世纪90年代后期亚洲金融风暴的冲击,山一证券现已破产。日本的股票发行承销业务基本上是大证券公司的天下,大证券公司以外的证券公司有时也充当干事公司,但所承销的基本是中小型发行公司的股票,并且还要与大公司之一共同组成承销组合及由大证券公司任主干事。干事公司如为两个以上时,其承销比率由干事公司之间,或与发行公司商量决定。股票承销后,干事公司以外的中小证券公司便可组织分销机构从事分销事宜。但一般而言,由于大证券公司拥有众多的分支机构和推销人员,分销能力很强,故大部分的股票多由证券公司进行分销。日本银行虽然不能参加承销,但与承销机构有着密切的联系。

(二)日本股票交易市场

1.交易所市场

日本交易所市场的主要特点是:(1)每天的交易时间内,价格公示保持连续性;(2)股票交易固定场所;(3)交易仅限于在会员中进行,会员必须具备特定的资格;(4)交易限于已经挂牌的股票,这些股票已达到法定基本标准;(5)采用集中性市场系统,所有股票买卖全部汇集于市场,交易合同的订立是基于集中竞价的原则;(6)为简化账户的结算,采用一个清算系统;(7)为确保交易的公平进行,交易所根据适当的条例有权监督交易并惩罚违规者。

证券交易所对股票上市申请进行严格审查,准许上市后的股票原则上禁止在场外交易,只能通过证券公司经纪人在交易所买卖。在交易所上市的股票,若因某种原因停止在交易所上市时,则可转到场外交易。

2.场外交易市场

日本的场外市场是以会员经纪人为中心的证券交易市场。1945年5月,日本证券交易所重新开放后,场外市场的大部分证券被交易所吸收而上市买卖,但那些未上市的证券仍然存留在场外市场交易。由于朝鲜战争的刺激,日本的经济开始出现高速增长的局面,场外市场买卖的证券种类及交易量亦大幅增长。

原来未上市证券的场外买卖在证券交易所附近会员经纪人的办公室中进行,各证券商派员到办公室参与证券的买卖。直接参与买卖的证券商起初只限于证券交易所的会员证券商。1960年,扩大为非会员经纪商。1961年10月,日本设立证券交易所市场二部,并对场外市场进行了彻底整顿,取消了在会员经纪人办公室中进行的证券买卖,吸引部分场外市场的证券上市交易,但仍有一些不适合上市的证券继续留在场外市场上买卖。

场外市场不像交易所市场组织得那么严密。它具有以下特点:(1)交易在证券公司的柜台上进行;(2)无固定交易场所,其存在是抽象的;(3)交易通过买者和卖者的谈判进行;(4)其价格决定过程是封闭的;(5)可以在场外市场交易的普通股,原则上须在日本证券商协会登记。

日本的场外市场设有股票登记制度,依照这个制度,证券业协会负责上市证券的登记,公告场外市场买卖的价格,以及公布股票发行公司的资料,日本这种登记制度在一定程度上起着管理未上市证券在场外市场买卖的作用。

3.股票发售方式

日本的股票发售主要有两种方式:一是公开发售;二是私人配售。其中公开发售又分为公开发售并上市和公开发售但不上市。公开发售和私人配售由各自的优点,其存在的条件差别亦较大。

公开发售的投资者数目可以超过49个,其投资者范围包括非机构投资者(如个人及公司投资者的筹资);公开发售必须依照《证券交易法》进行;在日本作公开发售不上市的发行所需要的重要文件是有价证券呈报书,其内容须包括过去5年经会计审计的财务报告,报告无须完全符合日本公认会计原则(GAAP),只须在附录中解释与母国会计运作的主要差别。如早于中国香港地区或美国上市后再于日本作不上市的公开发售,一般无须要求提供过去5年的财务资料,只按中国香港地区3年、美国2年(年限要求视具体要求而定)的资料报告即可。

私人配售通常只限于小额筹资,因法律限制最多只可将股票售给49个机构投资者,此发售方法可按日本《证券交易法》的注册要求取得豁免,但须提交有价证券通知书,其内容比公开发售要求的内容要简单得多,也不须提交财务报告,不过,要派发招股书给投资者。私人配售无须连续公开信息。

三、证券的信用交易及投资金融业务

1.信用交易

信用交易即证券公司贷给顾客资金或证券以使顾客能在一个购入或售出交易中履行结算义务的一种形态,即顾客在现金或股票不充裕的情况下,提供一定数额的保证金即可向证券公司借得所需的现金或股票以完成买进或卖出交易,证券公司必须按正常交易的常规在定约后的第三天进行支付或结算。

一个顾客如想完成一个信用交易,首先需要交付保证金,保证金必须在交易价值的30%以上,且不能低于30万日元。然后还必须向证券公司递交一份合同建立信用交易户头,将买卖指令放在正常交易一栏中,同时制定必须以信用交易形式进行。顾客还必须在订立该交易后的第二个交易日内将所有的保证金交给证券公司。在定约后的第三个交易日,如果一个买进交易,证券公司就将交易所需的资金借给顾客,并保有买进的股份作贷款的抵押。在卖出交易中,证券公司将交易所需的股票借给顾客,并保有所得的资金作为贷出股票的抵押。而后就是顾客与证券公司之间进行户头结算。

虽然证券公司可以向顾客提供部分现金或股票,但很大一部分的资金是由证券公司向金融机构和证券融资公司借贷的,故此,从这一点来说,信用交易可以说是一种由第三方来进行财务控制的交易体系。进行信用交易有下面的两个动机:(1)从买卖的差价上赢得利润;(2)以此使手中的股票套期保值。

信用交易作为协调临时供需手段引进的,当股价过度波动时,信用交易能起稳定器作用;当股价不可思议的劲升或猛跌时,信用交易能起缓冲供需矛盾的作用。然而,信用交易对于市场价格具有远为复杂的影响,具有极浓的投机色彩。

2.投资金融业务

如上所云,证券公司在采用保证金信用交易形式进行股票买卖时,可向证券金融股份公司申请融资或借股:(1)证券公司在承销或购买公债、公司债券时,如短期资金不足,可以申请贷款;(2)上市公司对其老股东增资募集新股时,证券公司可将上市股票或债券作抵押,申请认购新股贷款。此外,投资人若在购买债券时出现资金暂时困难,也可以通过证券公司担保,向证券金融股份公司申请小额贷款。按日本的规定,证券贷款或贷股的期限,最长不得超过6个月。

第四节 日本制定的股票上市条件

东京证券交易所虽然名列世界三大证券交易所之列,但其对外国公司的态度一直较为保守,并长期禁止不是经济合作与发展组织(OECD)成员国的企业进入日本证券市场。直到20世纪90年代中期,日本证券业协会才取消该限制。1994年,东京证券交易所(TES)初步拟定实施新的《TSE外国公司上市规则修订纲要(草案)》。这才使得外国企业进入日本证券市场成为可能。

外国公司原则上必须上市已交割完毕的享有表决权的普通股票。已上市的外国公司也可以申请增发股票。发行人发行股票的每股投票权必须原则上相等,不能有任何流动性和投票权实施等方面的限制,除非以下三种情况:(1)该限制基于发行人母国的法律,而且对股东的利益没有危害;(2)该限制在发行人母国的已上市股票中是很普遍的(或者尽管不普遍,但是同政府机构持有的股票有关);(3)没有上市的障碍。

1994年以前,在TSE上市的上市基准是相当苛刻的,且在TSE上市的股票必须是在日本证券业协会指定的外国有价证券市场(指定外国有价证券市场)或日本的证券交易所上市或准备上市的股票。

1994年,TSE对上市条件做了修改,现在将TSE上市的外国公司的上市条件介绍如下:

东京证券交易所在有关政府监管机构的指导下,制定了严格的上市审查标准。东京证券交易所的股票交易市场分为市场一部和市场二部,日本股票上市首先应该在市场二部上市,再根据更严格的标准选为市场一部上市。

一、在东京证券交易所市场二部上市的标准

东京证券交易所市场二部股票上市标准:

(1)注册资本:营业主体在东京地区的公司,注册资本额不得低于5亿日元;

(2)浮动股东数:2000人以上;

(3)浮动股票数:上市股票不足2000万股的是25%以上,上市股票为2000万股~6000万股加20%以上;

(4)公司已成立5年以上;

(5)纯资产额:15亿日元以上,并将继续营业;

(6)纯利润额:最近3年分别不低于2亿、3亿、4亿日元;

(7)股息:最近3年平均每股在5日元以上并且预计不会下降;(www.guayunfan.com)

(8)财务报表的虚伪记载:最近3年无“虚伪记载”,最近1年审查意见为“无限定、适正”。

二、在东京证券交易所市场一部上市的标准

东京证券交易所市场一部的上市标准更加严格,其标准如下:

(1)注册资本:10亿日元以上;

(2)浮动股东数:3000人以上;

(3)浮动股票数:上市股票不足6000万股的是300万股加25%以上;6000万股以上的是1200万股加10%以上;

(4)交易额:在一个交易所为20万股以上;

(5)股息:最近3年每年每股5日元以上并预计不会下降;

(6)最近5年间无“虚伪记载”。

股票上市后,如果不能满足上述条件,就会废止上市。另外,东京证券交易所还有严格的上市公司内部状况公开制度和限制投机规则,以保证证券市场的健康发展。

第五节 在日本申请股票上市交易的程序

日本政府对证券的上市和交易方面的管制是相当严格的。日本政府通过制定《日本证券交易所》及其相关的《证券投资信托法》、《投资顾问业法》等有关证券的法律体系,对证券交易进行严格的管制,其中包括对公开投资信息进行管制(凡证券的发行、买卖均必须公开,大量持有股票等证券的投资家必须公开其证券持有状况,有关投资家的投资信息的公开等)对证券公司、证券交易所等金融机构的管制,只允许具备一定条件的机构从事证券交易,并以大藏省(MOF)为中心对其运营和营业情况进行监视。对证券交易是否保持公开正常运行进行管制,禁止对证券交易的不正当的劝诱,禁止内部交易,禁止操纵证券价格的行为等。

在日本申请股票上市交易的基本程序如下:

一、委托保荐人

申请上市的公司在上市时须同TSE签订一份股票上市协议。TSE备有专门的格式。

在TSE上市的外国公司须委任一个是TSE会员的证券公司作为其上市的保荐人,以指导和咨询一切上市工作。公司上市之前须经过TSE严格的上市检查。上市检查的中心工作是按外国公司于日本上市的上市基准分析该公司是否适宜上市。

二、向交易所申报文件

申请上市公司在向交易所提供上述报告之前要事先确认其股票的流通状况是否符合上市审查标准第4条的规定;申请公司的其他事项中有没有上市障碍。主要的确认事项是:企业发行的股票等有价证券的权利内容对于日本的投资者是否有不利之处,分红、表决权、新股认购权等的权利行使能否顺利进行,能否顺利进行结算,能否适当地进行有价证券报告书等的公开。

(一)申请新股上市需提交的文件

1.有价证券上市申请书(3份);

2.董事会决议上市申请说明书(1份);

3.股票样本;

4.公司章程;

5.有价证券报告书(4份);

6.有关当前意见书(3份);

7.母国证券交易所的上市证明书(3份);

8.母国证券交易所的股票流通状况书(3份);

9.董事、高级职员权益证明书;

10.上市契约书;

11.股东服务经纪人和分红支付银行委托书;

12.经营上发生重大事情时的报告书(3份);

13.向TSE、MOF申请有价证券报告书时申报的以下副本:申请发行说明书;有价证券申报书(各3份);

14.以下文件副本:年度报告;中期报告;季度报告;临时报告;

15.最后5年内每年的年度和半年度报告书(2份,最后一年要20份);

16.发行说明书;

17.上市申请日后董事会及股东大会的决议通知书(3份)。

(二)有价证券报告书的格式内容

在上述申报文件中,有价证券报告书是最重要的文件,它就是上市的招股书,现简单介绍有价证券报告书格式如下:

有价证券报告书共分两个部分,其制作要求均根据《证券交易法》中的有关条款规则。该报告的第一部分内容主要供公众检查所需,共分两大项;第二部分内容则不必公布于众,只是TSE及有关部门要求公司披露他们的有关信息。

1.有价证券报告书的第一部分

该部分共分两项内容,第一项内容如下:

(1)发行人母国的法律概要:公司制度;外汇管理制度;税收处理;市场交易的稳定性;法律意见。

(2)公司概况:公司的历史;实收资本的数量;实收资本的变化;总股数;股权结构;每股红利趋势等;每股市场价趋势;股票交易量;母公司和子公司的状况;董事及高级职员情况;职工的情况。

(3)业务描述:公司的宗旨及业务内容;与经营有关的重要合同;研究开发活动。

(4)业务运营情况:一般描述;生产能力;生产业绩;订单状况与生产计划;销售业绩。

(5)设备状况:设备的种类与数量等;设备的更新、改造等。

(6)财务状况:财务报告(包括审计报告);主要资产、负债及收支状况;有价证券等市场信息;现金流量;部门信息;与相关实体的交易;其他。

(7)与外汇变动率相关的信息。

(8)在日本的股东服务等处理情况。

(9)公司对其他实体担保方面的信息。

第二项内容主要是指近期的财务报告;最近5年内每年的财务报告。如有些信息在第一部分已叙及,可以省略。

2.有价证券报告书的第二部分

第一部分内容中有的内容不必再第二部分重复。如果在这一部分中披露有关信息的困难是由于不同国家的不同制度引起的,公司可以按TSE认为合适的形式披露信息。这一部分的主要内容如下:

(1)申请上市的原因。

(2)在母国公司信息披露的状况。

(3)公司的历史:其主要业务的变化,最后10年内每年的经营业务和资本结构变化。

(4)董事、高级职员和主要股东:近年来公司同其子公司或董事或主要股东的关联交易情况;最后5年内董事和高级职员所持股份的变动情况。

(5)股东的选举权及其他权利等。

(6)管理体制和设备状况:经营管理体制;职工的工资和收入状况;最后5年内主要设备的增减状况。

(7)公司的特征、它的产品和它的竞争情况。

(8)经营情况:原材料和有关中间产品取得;销售状况。

(9)财务状况:公司的会计制度,母国的审计制度;公司采纳的会计政策等。

(10)与按个人或资本形成的有关分支机构的关系:是通过什么联系的分支机构(如个人、财政、技术交易等);其相互间的制约关系、制约程度。

(11)现实状态和未来前景:分红政策;筹资计划;设备更新计划。

(三)从申请日到上市日之间提交的文件

1.股票上市合同书;

2.关于有价证券的董事会决议或者召开股东大会时其表决通知书;

3.经营上,如果发生重大的事实时其报告书;

4.对大藏省(包括对本国的证券主管部门)进行有价证券的募集或出售的申报书、有价证券申报生效通知书及招股说明书等的副本;

5.招股说明书;

6.为上市申请的半年度报告书;

(上市申请日所属的会计年度开始日以后超过6个月上市的情况下。中期财务文件准照中期财务报表规则第58条中规定的标准,根据本所得指示完成)

7.交易所会员的推荐书。

(四)东京证券交易所的上市审查及审批程序

1.审查

TSE根据以上上市条件所进行的上市审查的基本目的在于明确定价的合理性,使股票具有较好的流动性,保护公众利益和投资者的利益等,而其审查的侧重面在于:(1)经营管理的连续性和经营事业的前景;(2)经营管理的制度及其运行;(3)公司信息的披露;(4)与发行公司有特殊利益关系的个人和公司的业务关系;(5)TSE认为必要的其他条款。为了适应包括发展中国家在内的各国企业的上市申请,在加强对企业信息披露等核实的同时,可依据实际情况实行弹性对策。

2.东京证券交易所对外国公司的审查标准

东京证券交易所对外国公司上市的审查分为一般标准和民营化标准,即对一般事业公司的审查标准在很多方面是相同的,其具体要求有:

(1)申请上市的公司到上市申请日为止在本国的证券交易所已上市2年以上,民营化公司上市申请日之前在本国的证券交易所已经上市。

(2)发生过对申请公司的财政状况及经营成绩等有重要影响的合并、收购等行为。

(3)上市股票须满足下列条件:

平均收盘价(上市申请日的前1年间在本国的证券交易所每天收盘价的平均价)3000日元以下,买卖单位1000股,上市股票数2000万股以上;平均收盘价3000日元以上6000日元以下,买卖单位100股,上市股票数200万股以上;平均收盘价6000日元以上2万日元以下,买卖单位50股,上市股票数100万股以上;平均收盘价2万日元以上20万日元以下,买卖单位10股,上市股票数20万股以上;平均收盘价20万日元以上,买卖单位1股,上市股票数2万股以上。

(4)股票在本国证券交易所的流通状况顺利,在本国最近6个月的月平均买卖额在50亿日元,并且股东总数在1万人以上。

(5)到上市时预计日本国内的股东数能达到1000人以上。

(6)申请上市公司的营业活动已持续5年以上;对民营化公司的要求一是作为股份公司成立经过1年以上;二是进行民营化事业持续5年以上。

(7)股东资本(净资产额)前一会计年度最后一日在100亿日元以上,民营化公司前一事业年度最后一日在3000亿日元以上。

(8)利润额最近3年间的每一年都在20亿日元以上,并且最近1年间在200亿日元以上。民营化公司,设立后3年以上的,最近3年间的每一年间利润都在600亿日元以上;设立后未满3年的,设立后第1年间在600亿日元以上。

(9)最近3年间的各会计年度多进行了利润分配,预计上市后可继续进行利润分配;民营化公司最近一年间进行了利润分配,预计上市后可继续利润分配。

(10)财务文件及审计意见最近3年间没有虚假记载,最近1年间的审计意见原则上必须是“无条件符合”;民营化公司设立后3年以上的,最近3年间的每一年间没有虚假记载,设立未满3年的,设立以后的第1年间没有虚假记载。

(11)股票原则上不实行转让限制。

(12)股票的格式适合东京证券交易所的规定格式。

(13)必须指定东京证券交易所承认的股票事务办理机构及红利支付办理银行来办理股票事务及红利支付事务。

上市申请公司除必须符合上述审查标准外,还要经过以下实质性审查:

(1)企业经营的持续性以及经营成绩的预测;

(2)经营管理组织的完整性以及运用的状况;

(3)企业内容公开的状况;

(4)特别利害关系人,在人事上有关系的公司以及在资本上有关系的公司状况;

(5)其他交易所认为必要的事项。

从以上所述看出:日本证券交易所的上市资格要求和审批程序较其他国家苛刻,1995年初,东京证券交易所修订了原来的上市条例,放宽了海外企业到日本上市的条件,将股东资金最低要求从1000亿日元降低到100亿日元,税前盈利由原来的200亿日元放宽到20亿日元;允许海外企业在日本第一上市而不要其一定在原属地区(home country)上市,对民营化企业成立的年限不作特别限制;降低了上市费用,包括上市申请和简化年报要求。

三、大藏省的上市准许

东京证券交易所根据上市审查标准对上市申请文件进行审查,并就申请公司的经营内容等进行质疑问答时间大约60天。审查结束后,交易所认为符合上市标准的,则向大藏省提交对该申请公司的上市认可申请,经大藏省认可后,申报书生效,确定募集或卖出时间,开始上市。

本节附带说明以下事宜:

1.国内企业赴TSE上市时间表

同于香港、美国上市一样,公司于日本上市一般也须经过重组、制定必要的文件、提出发行和上市、批准、发行和上市等主要步骤。根据TSE提供的外国公司在日本公募上市的典型时间表,以上市日为T日,那么中国企业到日本公募上市的时间表如下表7—1所示。

续表

关于以上时间表,有如下几点说明:第一,在TSE的审查中,TSE将向公司、主承销商、律师和会计师提出一系列要求回答的问题,有时审查时间会更长。第二,在MFO同意公司上市的当天,TSE会公开宣布关于该公司申请的简介性材料,以提请公众注意。第三,有许多文件(以下将分析到)均系长时间制作而成,且须多次讨论、磋商才能定稿,故无严格的制作时间区分点。

2.上市后的注意事项

(1)已上市公司必须委任一个代表常驻东京,以作为代表或经纪人来处理该公司同TSE股东服务经纪人等之间的有关事宜。上市的信息披露及其他协议合同的签订等都须经过公司代表来完成。另外,公司还须委任股东服务经纪人和红利支付银行。前者的主要职能是实施股东的表决权和其他权力;后者的主要职能是支付给股东的红利。

(2)公司上市后的信息披露

公司上市后须按有关规定定期或不定期地向MOF、TSE、股东和公众投资者进行信息披露,其披露的主要内容有:

①向大藏省提交的报告

A.年度报告3份。于每一财政年度完结后6个月内提交。

B.半年中期报告3份。于每半年财政年度完结后3个月内提交。

C.临时报告3份。在发生后立即提交。

②向东京证券交易所提交的报告

A.送给大藏省的报告复印件2份。送给大藏省后立即提交。

B.送给母国主管当局的有关文件2份。送给母国主管当局后立即提交。

C.送给母国和日本股东的有关文件2份。发给股东之前提交。

D.使股东权益受影响的有关报告1份。在事件发生至少2周前提交。

E.对投资者决策有重要影响的信息,即公司重要信息4份。在决策发生后立即提交。

③向股东提交的报告

按规定定期向股东提交的报告有:

A.年度报告;

B.股东投票权代表书及有关文件;

C.中期报告和季度报告。

④向公司投资者提交的报告:

各类定期报告;经营业绩报告;公司重要信息。

3.支付给东京证券交易所的费用

(1)上市时支付的费用

上市时支付给TSE的费用有两类,一是上市审查费,约为100万日元;二是上市费用,分为固定的费用和变动费用两项。固定费用为250万日元,变动费用的上限金融为1350万日元,其具体计算方式为上市股数乘以4.5%(日元),其中4.5%的固定比率还视居住于日本的个人和注册于日本的公司所持股份的比例而变化,如该比例于5%到10%之间,固定比例为4.5%的1/10;如该比例于2%到5%,固定比例为4.5%的1/20;如该比例于2%以下,固定比率为4.5%的1/50。

(2)上市后支付的费用

上市后支付给TSE的费用主要有两类:年费和附加上市费。

年费分为固定费用和变动费用两项。固定费用是对1000万股的基础股收取的费用15万日元,除这1000万股之外,另支付的费用为变动费用,其支付办法如下:

①超过1000万股但不超过4000万股时,每200万股支付1.3万日元;

②超过4000万股但不超过1.2亿股时,每400万股支付1.3万日元;

③超过1.2亿股但不超过2亿股时,每1000万股支付1.3万日元;

④超过2亿股但不超过10亿股时,每1亿股支付1.3万日元;

⑤超过10亿股但不超过20亿股时,每2亿股支付1.3万日元;

⑥超过20亿股但不超过40亿股时每4亿股支付1.3万日元。

附加上市费是指已上市公司发行新股时必须支付的费用,其计算公式为:附加上市费=发行价×发行新股数×万分之九。