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集团反收购案例分析

时间:2022-07-22 百科知识 版权反馈
【摘要】:(一)案例简介2003年9月21日,鹤山市国有资产管理委员会办公室与W集团签订了《广东M集团股份有限公司国有股权转让协议》,鹤山国资办将其持有的M集团27.49%的股份转让给W集团,转让价格按照2002年12月31日经审计的每股净资产1.000 7元为基准,溢价后计算为1.010 7元,转让价款为人民币110 156 049.48元。由此可见M集团管理层在收购中的作用。

(一)案例简介

2003年9月21日,鹤山市国有资产管理委员会办公室(以下简称鹤山国资办)与W集团签订了《广东M集团股份有限公司国有股权转让协议》,鹤山国资办将其持有的M集团27.49%的股份(共计108 989 858股国家股)转让给W集团,转让价格按照2002年12月31日经审计的每股净资产1.000 7元为基准,溢价后计算为1.010 7元,转让价款为人民币110 156 049.48元。

2003年9月中旬,G外贸向鹤山国资办发出收购M股份意向书,2003年10月11日双方开始正式接触,双方于2003年10月20日正式签署股权转让协议。协议约定:鹤山国资办将其持有的M集团国有股中的99 076 962股,占M集团总股本的24.99%,转让给G外贸,股权转让双方确定本次股份转让价格为每股1.010 7元,转让总金额(下称转让金)为人民币100 137 085.49元。

2003年10月18日,鹤山国资办与W集团签订了《关于终止执行<广东M集团股份有限公司国有股权转让协议>的合同》,终止执行双方于2003年9月21日签订的《广东M集团股份有限公司国有股权转让协议》,并办理有关终止的手续。双方终止执行的主要原因是广东M集团股份有限公司董事会发表了不同意见,W集团为支持M集团国有股权转让工作平稳进行,同意终止执行《广东M集团股份有限公司国有股权转让协议》,双方并就终止及相关具体事宜签署了《关于终止执行<广东M集团股份有限公司国有股权转让协议>的合同》。

(二)管理层反收购措施

(1)舆论战。2003年10月16日,M集团董事会立即披露了预亏公告,预计其2003年1—9月的累计净利润为负数,敬请广大投资者注意投资风险。表8-1截取自其公布的2003年第三季度报告。

表8-1 M集团2003年三季度利润情况

(2)提高费用。M集团在此期间对职工进行劳动合同期满补助,这样导致期间管理费用同比增加41.76%,如表8-1所示。

(3)利用高帽。M集团在董事会报告中称,“股权转让是企业发展的新机遇”,鹤山市国资办会考虑“更有利于本公司的发展而决定转让其所持股权”。

(4)白衣骑士。M集团独立董事经认真研究,为M集团引入对M集团目前从事的纺织行业有充分了解、有纺织领域技术及市场优势、能迅速改善M集团经营的战略合作伙伴,相信会更符合全体股东的根本利益。这一寻盟信号,公开将收购对手置于不受欢迎的境地,从而让W集团无功而返,白衣骑士G外贸得以介入。

(三)管理层在收购中的作用

在上市公司收购中,管理层有非常重要的作用。如果上市公司的董事、经理对于收购方持肯定态度,可以主动配合收购方,提供上市公司财务报表以外的情况,这无论是对于收购方定价以及如何收购的具体步骤,还是对收购后的整合都有重要作用,尤其我国上市公司信息披露真实有限的情况下更有效;如果管理层对于收购持反对态度,收购行为不仅得不到上述配合,而且会遭受巨大阻碍,如M集团的收购就是如此。在资本市场上,敌意收购在理论上可以越过管理层,但在我国上市公司国有股收购中,由于政府承担社会稳定等非经济因素责任,因而让敌意收购大打折扣。在W集团收购M集团案例中,W集团可以与M集团在技巧、法律上展开较量,使收购战演变成为W集团与M集团管理层之间的收购“攻防战”,但这不符合W集团并购投资的目的,所以,在M集团提出反收购的4大对策以后,W集团立即在ST收购战中下马,这最符合W集团投资原则。由此可见M集团管理层在收购中的作用。

(四)M集团管理层为何反对收购

在M集团管理层反收购大战中,尽管M集团管理层高举的“同业并购、产业整合”利于全体股东的利益,其实是“项庄舞剑,意在沛公”。制度经济学的研究表明,企业的收益可以划分为两个部分:一部分是难以度量的非货币形态的收益,即“控制权收益”,由拥有企业控制权的企业管理层直接占有;另一部分是容易度量的货币形式的收益,是反映在企业会计账户上的收益(如企业利润),由企业所有者——股东占有并分享。在我国上市公司中,由于大多数上市公司分红很少,所以股民一般获得所有者剩余分配很少。同样,收购M集团股权的价值不在于M集团经营良好以后,通过分红获得投资回报,其主要目标是为了获得M集团的经营控制权。可见,M集团的所有权比其经营权要弱得多,尤其是在我国国有资产管理虚位,经理人市场不成熟的市场更是如此。收购M集团国有股,要与鹤山国资办进行谈判,但收购M集团的经营控制权却要与M集团的经营者进行谈判。W集团绕过M集团的管理层,去收购M集团的经营权,这自然会遭到M集团管理层的反对。

其中,引起管理层反对的主要原因之一也即本案例的特点之一就是,W集团在收购M集团的协议中有经营性要求:W集团在与鹤山国资办签订的M集团国有股《股份转让协议》中夹带有经营限制性条款。在受让方向出让方支付第一期转让款(即转让金总额的50%)之日起到本次股权转让获得国资委批复之日止的过渡期内,双方依法对本公司的生产经营活动、重大资产处理、对外融资、对外投资进行决策,双方应事前充分沟通,并取得一致的意见。双方均不得擅自用本公司资产为任何企业提供任何抵押、担保和其他第三方权利;不得擅自用本公司及本公司子公司的名义向银行或其他金融机构贷款;不得占用本公司资金;不得擅自处置本公司的资产,但根据董事会、股东大会和证监会批准的资产置换工作所进行的资产处置除外。

保住M集团的壳资源也是管理层必须考虑的一个问题。M集团是全球最大的单一生产毛毯企业,被国务院确认为国家520家重点企业,被广东省政府确认为50家工业龙头企业、广东省技术创新优势企业。由于M集团具有商务部批准的进出口贸易资格,同时还享有进出口政策优惠,因此其自然成了众多企业竞相争夺的“金牌”壳资源。

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