在马来西亚申请股票上市交易的程序

第八章　马来西亚证券市场

第一节　马来西亚证券法律体系

目前用于规范马来西亚证券市场的主要法律法规包括1965 年颁布的《公司法》及其实施细则；1983 年颁布的《证券业法》；1993 年颁布的《证券委员会法》以及交易所的规则等。

与证券相关的法律还有外汇管制之相关规定，1984年，外汇管制自由化，本国居民可以自由购买外国证券。1994年2月，马来西亚实施了严格的资本流入管理政策，限制对非居民的短期证券销售；限制投机性的互换和远期交易；限制银行的非贸易境外负债；对外国银行的本币存款账户要求非利息负担等等。1994年底，在资本管制措施取得效果之后，马来西亚取消了其资本流入管制政策，继续渐进地推行资本账户自由化改革进程。1997年底，政府允许用本币进行国际贸易结算；当地居民和境外居民进行金融交易几乎没有限制；不限制任何外国证券投资，也不限制当地自然人的对外证券投资，但对有国内贷款的企业对外证券投资规定了资本流出的上限；允许银行在境外借款和给本国居民、外国居民发放外币贷款，但当地居民超过一定量的外币借款需要经过批准；除了一些特殊行业，对外和对内直接投资并无特殊的限制。因亚洲金融风暴的影响，1998年9月1日起，马来西亚政府突然实施了一系列严厉的外汇管制:海外流通的马币“零吉”必须一个月内转回马来西亚境内,否则作废;实施固定汇率制度,将本币与美元的汇率无期限锁定在3.8∶1的额度；在本国证券市场上的境外资金至少要在马来西亚国内一年；停止马来西亚股票的境外交易；对进出入境者携带的本币和外币数量进行严格限制。

第二节　马来西亚证券市场的监管机构

马来西亚对证券市场的监管采用政府监管与自律组织监管并重的方式。

监管主体主要有马来西亚证券委员会(SC)、公司注册局(ROC)和吉隆坡证券交易所(KLSE)。

一、政府监管

证券委员会(SC)是马来西亚最主要的证券监管机构，根据《1993 年证券委员会法》，SC 的职能主要有：确保证券法律得到良好遵守，监管证券业和期货业，监管公司并购和单位信托计划，监管交易所、结算所、中央存管机构，鼓励和促进自律监管，注册和监管已经注册的人员等等。拥有所有实施上述职能的权力，如监察权、调查权、执法权等。

在证券商监管方面， SC负责证券商及其相关人员的注册登记，并对证券商的交易和财务状况进行检查，对其违规行为进行调查，对不服从交易所裁决的上诉予以最终性裁决。

二、自律监管

自律监管在马来西亚证券市场上占有很重要的地位，吉隆坡证券交易所(KLSE)是最主要的自律监管机构。

交易所自律监管职能主要体现在对其会员的管理，交易所对会员公司的监管非常具体细致，措施也非常严厉，充分发挥了自律监管的作用。

吉隆坡证券交易所(KLSE)规则中的第三章详细规定了其会员公司应遵守的行为规范，内容包括禁止行为、客户关系、最佳商业模式等。

交易所理事会和其授权的任何人在其权力范围内作出的所有决定和命令，对会员公司来说都是最终性的和具有约束力的。会员不得从事对交易所的商誉或公众形象造成负面影响的行为，也不得从事可能有损投资者信心和妨碍证券市场健康发展的非道德行为。会员应当按照交易所理事会批准的方式，为自己的服务或股票经纪业务或其他事务进行广告宣传。会员应重视对员工证券业务的专业性培训，不得招募其他会员公司的员工。未经交易所理事会书面同意，任何会员不得直接持有另一家会员公司的股份或权益，也不得任命另一家会员公司的董事为本公司董事。

会员及其经纪代表的行为应当以诚实为本，为客户的最佳利益着想，妥善保管客户资产，并尽力维护市场的公正有序。会员应当建立良好的内控机制和风险管理体系。重点监控异常的大宗交易、频繁的保证金追缴以及其他明显增加风险暴露的行为。会员应对其监督和内控体系进行定期审查，并将这些审查的书面记录保存好。会员还应制定有效的政策和程序，尽量减小可能存在于会员与其客户之间的利益冲突；如果这种冲突不可避免，会员应在交易执行前将利益冲突情况全部告知客户。如果会员发现另一家会员有违规行为，或者有理由相信另一家会员出现违规，应当将这一情况书面上报交易所。职能较多的会员还应完善防火墙制度。

但在交易所会员设立分支机构的审批方面，证券委员会(SC)和交易所的分工是，首先经交易所初步审查，初审合格后由交易所转交SC 进行最后审批。

第三节　马来西亚证券交易所概况

一、吉隆坡证券交易所简介

1930年，马来西亚成立了第一家正式的证券组织——新加坡股票经纪商协会，但是没有公共交易场所，直到1960年马来西亚证券交易所成立。1965年，新加坡脱离马来西亚后，交易所仍在两个国家一如既往运行，但被合并更名为“马来西亚和新加坡证券交易所”。

1973年，马来西亚和新加坡之间的《货币互换协定》终止，联合交易所遂一分为二成为吉隆坡交易所有限公司和新加坡交易所。同年，吉隆坡证券交易所根据1965年《公司法》组建成一家有限责任公司并接手了吉隆坡交易所有限公司。到2004年，吉隆坡证券交易所被重新命名为Bursa Malaysia，成为一个多样化的国际性交易所，也是亚洲最大的证券交易所之一，其股票市场结构分为主板市场、二板市场和创业板市场(MESDAQ)。

吉隆坡证券交易所为投资者提供一个安全、有效率、效率高与具吸引力的投资目的地。它为买家与卖家提供一个中央市场，对马来西亚上市公司的股票、认股权、固定收入证券以及其他证券进行交易。

随着一个中央存票系统的成立，投资者拥有一个有效率的证券存票系统，这系统涵盖所有在股票交易所上市的证券。有了这系统，上市证券的票据不需移动，而证券的所有权则由电子帐面记录跟踪。

吉隆坡证券交易所透过其设在纳闽国际境外金融中心的独资拥有的附属公司纳闽国际金融交易所,其业务领域涉及处理多样的多种货币金融工具包括投资基金、债条证券、保险相关票据、股权与知识财产，并通过互联网进行交易。

二、吉隆坡证券交易所的创业板市场

吉隆坡证券交易所创业板市场建立于1988年，其设立目的是为那些具有成长潜力的小企业进入资本市场提供条件；1991年起，吉隆坡证券交易所第二板市场开始公布自己的指数。

马来西亚吉隆坡股票交易所创业板市场自1998年11月设立以来发展迅速。短短一年半时间内,上市公司迅速增加，至2000年6月份已达287家，市值总额390多亿林吉特(3.8林吉特合1美元)。

二板市场的设立扩大和深化了吉隆坡股票交易市场，提高了股市集资和资金流通的有效性，使更多马来西亚公司向股市投资者提供了更多的投资机会。

第四节　马来西亚制定的股票上市条件

一、在吉隆坡证券交易所主板市场上市的条件

1.必须是在马来西亚注册的本地公司；

2.缴足资本至少要达4000万马元；

3.至少要有五年的盈利记录，且平均每年的税后盈利不能少于500万马元；

4.预测税后盈利要达到600万马元；

5.具有核心业务和稳定的拥有权和管理权；

6.发售价将由有关财务顾问公司制定，且须获证券交易监督委员会的批准。

二、在吉隆坡证券交易所二板市场上市的条件

1.必须是在马来西亚注册的本地公司；

2.缴足资本至少达1000万马元；

3.有公司在上市前2～3年内连续盈利的经营记录,上市前3年内,平均每年税前利润不少于200万马元,平均每年税后利润不少于100万马元；

4.预测税后盈利250万马元；

5. 25%股权须由公众持有；

6.发售价将由有关财务顾问公司制定，且须获证券交易监督委员会的批准。

三、在吉隆坡创业板市场(MESDAQ)上市的条件

(一)定量标准

1.业务活动

要求从事单一业务，或一系列相关业务。创业板列有12个优先技术领域，虽然重点支持高科技公司上市，但也不排除高成长潜力的其他公司上市。

2.经营记录

对高科技公司不要求最低经营年限，也无盈利记录要求；非高科技公司要求至少有12个月的营业收入，但不要求盈利记录。

3.发行与实收资本

不少于200万林吉特。

4.公众股东分布

最少200人，持股比例不低于发行和实收资本的25%。

5.净有形资产

上市时每股净有形资产不低于其票面价值，但创业板可以自行决定是否允许每股净有形资产低于票面价值。

6.对发起人的限制

发行人在上市时至少持有发行与实收股份的51%，获准上市后的1年之内至少持有发行与实收股份的45%。

7.有关保荐人的规定

上市后必须维持5年的保荐人服务，上市顾问应该在上市后担当至少1年的保荐人职责。

(二)定性标准

1.发起人和管理层的实力与品行。要求有实力的背景和相关的工作经验，如有相关资格并在类似领域工作过。

2.经营模式。要求说明与其竞争者之间有何不同、行业进入壁垒如何、与对手相比其行业竞争优势是什么以及是否有产品和服务方面的专有权等。

3.业务前景。要求客观地说明其业务前景以及行业状况，以便于投资者评估投资风险和收益。

4.研发能力。公司须投入相当大一部分收入用于研究与开发。

5.利益冲突。应尽量避免与关联方存在利益冲突，并在申请上市时和招股说明书中对冲突的性质、特征和范围进行披露。

以上定性标准必须明显地包含在公司五年业务规划和独立可行性报告中，它们都是上市申请的构成部分，不过独立可行性报告只要求营业收入不足12个月的高科技公司提交。

(三)本土政策

为了国家利益，公司应符合创业板上市规则中的本土政策，该政策主要包括以下几方面内容：

1.资产属地：上市时必须有50%以上的资产或经营活动在马来西亚。这意味着最新的审计证明，超过50%的总资产在马来西亚；或者说最新的审计证明，公司在马来西亚的营业收入超过总收入的50%；

2.发行收入的使用：至少51%的首次发行募集资金必须在马来西亚本土使用，且须制定资金使用的确切方案和时间表；

3.国家开发政策：除非被相关的政府部门豁免，公司必须遵守国家开发政策。

第五节　在马来西亚申请股票上市交易的程序

一、上市前准备

1.委聘主承销商、会计师及律师并进行尽职调查；

2.起草招股说明书；

3.起草招股说明书初稿。

二、向证券委员会申请

马来西亚对证券发行上市采用核准制，即在马来西亚申请股票上市必须经过马来西亚证券委员会批准。

马来西亚证券委员会对申请发行股票的核对有以下方面的评估标准：

1.持股比例

证券委员会首先考虑申请人的定量因素,特别是对已发实收股本有具体量化要求。公司必须确保,上市时,其已发实收股本全部由普通股(每股1林吉特)组成。如果拥有优先股、特权股或者可转换债券,必须在上市前相应地采取措施将有关证券变卖或转换成现款。

其次,证券委员会注重审查发行人的公众持股人数和持股比例。

2.盈利要求

发行人必须满足业务运营和公司盈利等要求。同时，发行人必须有能力在未来财政年度保持合理水平的税后盈利以支持其扩大的股份资本；财政状况良好,有足够的周转资金；下市前,申请公司的董事及他们控制的其他所欠申请公司的所有债务必须结清,每股的净有形资产必须不少于每股的票面价值。

3.质量因素

证券委员会还会考虑发行人的质量因素以确定它是否适合上市。考虑范围包括:1.经营动态:质量管理、供销渠道多样化、熟练工人、员工调整、技术优势、有效的运营和生产过程、研究与开发能力等;2.竞争力:高质量产品和服务、确定的目标市场和促销活动、有效的营销渠道、一定数量的市场占有率,具有竞争力的价格和承受经济衰退打击的能力等。

证券委员会考虑的其他质量因素还包括:①业务的独立性,也就是说,寻求上市的公司必须有全面运行的独立的业务；②管理的连续性,即寻求上市的公司在向证券委员会提交上市申请前同一管理层至少连续管理3年,如果不能满足上述要求,寻求上市公司的创办人必须向证券委员会展示能确保公司有效运营的专业技术和管理能力；③利益冲突,即公司与其董事或创办人之间不应该存在重要的利益冲突；④风险评估,如果一家申请上市的公司是受特殊因素或事件影响,比如公司依赖一小部分客户,证券委员会视这样的公司不适合上市；⑤对经济增长和政府目标的贡献，这种贡献包括利用本国初级产品、本国劳工、培训当地管理人员和工人以及参与增值活动等。

证券委员会还对发行人的会计政策、连锁上市、证券承销、股权出售、配股等提出要求。

发行人不得为了达到符合盈利记录要求而改变会计政策,证券委员会视采取这种做法的公司为不适合上市。

如果一家控股公司的一家或更多子公司、附属公司已经上市,而且这些已上市公司共占控股公司税后利润的50%或过去3个财政年度净有形资产的50%或以上,这样的控股公司通常不得上市。证券委员会只有在下列条件下可考虑允许控股公司上市：该控股公司有自己自治的业务并能符合证券委员会的上市要求,或者其未上市的子公司、附属公司的税后盈利或净有形资产在过去3年或5年占集团税后盈利或有形资产的50%或以上。

证券向公众发行前必须有认购安排。认购者的全部名单连同他们的认购承诺必须交证券委员会备案。

4.股权出让

证券委员会对发行人实行股权出让暂禁令,有关公司自上市之日起一年内不得出售、转让其所持股权超过实收股本的45%。即根据暂禁令,有关公司只能每年(连续算)出售或转让最多1/3的股权。如果有关公司是一家私人股份有限公司,这家公司的每个股东必须作出承诺即他(她)在规定期限内不出售或转让其在有关私人股份有限公司持有的股票。

发行人可以向董事、雇员配股,也可向对公司作出贡献的其他人(如供应商、分销商、经纪商和客户)配股,不过配给后者的股票只能配给业务实体而非个人。配股总额必须在公司已发股本的5%范围内。每个合法董事、雇员或其他人所获配股不得多于1万股。

获准上市的公司在上市之日起3年内不得从事与其原核心业务不相关的其他活动,企业还必须在发行范围广的报纸上以广告形式刊登公司简介。

三、上市挂牌申请

股票发行经证券委员会批准后，发行人应将相关文件(包括定稿的招股说明书)报吉隆坡证券交易所备案，获准上市交易。