在澳大利亚申请股票上市交易的程序

第五章　澳大利亚证券市场

第一节　澳大利亚证券法律体系

澳大利亚证券法律主要有《澳大利亚证券交易及国家保证基金法案》、《澳交所上市规则》以及《澳交所交易规则》等。

《澳大利亚证券交易及国家保证基金法案》是澳大利亚证券交易所设立的法律依据。《澳交所上市规则》规定公司在澳交所上市的法定条件、审核程序以及公司上市后的持续义务。澳大利亚证券交易所通过《澳交所交易规则》制定了一系列行为和程序规则，对其会员的活动进行监控，任何上市公司都必须遵循该交易规则。

第二节　澳大利亚证券市场的监管机构

澳大利亚证券交易所(ASX)基本上采用自律型的监管机制。澳大利亚证券和投资委员会是澳大利亚政府证券监管机关，但澳大利亚证券和投资委员会只负责监管ASX本身的上市及其对上市规则的遵守。除此之外，ASX负责对本市场的其他活动进行监管，包括对上市公司的持续监管、对市场交易活动的持续监管以及对市场参与者的监管，等等。

ASX设立了ASX监管审查有限公司(ASX Supervisory Review Pty Limited, 简称ASX-SR)，该公司作为ASX的独资子公司，对交易所的监管活动进行监督。ASX-SR拥有自己的董事会，并且作为ASX履行监管职能和解决利益冲突的内部审计人。ASX-SR主要在以下三方面向ASX董事会负责：(1)对那些和ASX存在业务联系或者和ASX存在竞争关系的公司的上市决定进行审查，保证它们受到ASX的公正待遇；(2)审查监管职能的资金投入；(3)审查监管政策和程序是否全面和适当。由此可见，ASX-SR作为内部的审计人，其主要职能是解决交易所的利益冲突问题，确保交易所全面适当地履行监管职责，尤其是公平地对待监管对象以及保证投入足够的监管资源。

第三节　澳大利亚证券交易所概况

澳大利亚证券交易所于1987年4月1日注册开业，是全国唯一的证券交易所，其他6个州(阿德雷德、布里斯班、霍巴特、墨尔本、佩斯和悉尼)的证券交易所均是其全资子公司。

截至2009年8月31日，不同行业在澳大利亚股市市场的上市公司数量分布情况如下：

电信服务占2%；公共设施占2%；非必需消费/必需性消费占12%；金融占15%；保健占9%；产业占10%；信息技术占5%；材料(不含金属和矿产)占2%；资源(能源、金属和矿产)占43%。

截至2009年8月31日，澳大利亚股市不同行业市值比例情况如下：

电信服务占4%；公共设施占1%；非必需消费/必需性消费占13%；金融占35%；保健占4%；产业占7%；信息技术占1%；材料(不含金属和矿产)占3%；资源(能源、金属和矿产)占33%。

澳交所的会员由股票经纪人组成，其最高权力机构是董事会，ASX董事会有十位选举产生的股票经纪人董事，以及由该十位董事选举并经证券交易所年会批准的四位非成员董事。

澳交所的业务主要有以下三方面：

1.提供股票交易系统。该所成立之前，澳大利亚的股票交易在全国六个独立的交易所的交易场内进行。从1987年到1990年10月，电脑化的证券自动交易系统(SEATS)逐步代替场内交易。目前，所有股票交易都通过全国各地的股票经纪人办公室的计算机交易系统进行。SEATS继而将衍生产品交易合并到该系统中，从而进一步加快运行速度，增加交易量。

2.提供过户和结算系统。澳交所于1989年引进了一套“弹性加速证券过户系统”(简称“FAST”)。投资者可以选择接受持股报表，个人投资者可以通过和经纪人达成担保协议或者由公司本身作为担保进入FAST系统。1992年3月，澳交所开始实施第二阶段计划，规定结算必须在交易日后第5个工作日进行，称为T+5。1994年9月，一套新的结算系统——“清算机构电子再登记系统”(简称“CHESS”)开始启用，该完全由计算机控制的系统，实现以电子证券过户的方式取代书面形式的过户。CHESS提供的运作系统使得证券清算达到“一手交钱，一手交货”的目标，并使结算时间缩短到T+3。上述三个阶段的实施，使澳交所的过户和计算系统达到世界最先进的水平。澳交所被认为是拥有世界上第二个最有效结算系统的证交所。

3.对上市公司的管理。澳交所制定了一系列行为和程序规则，对其成员的活动进行监控，这些规则均体现在《ASX交易规则》中，任何上市公司都必须遵循这一规则。

目前，澳交所是世界上拥有最先进技术的证券交易所之一，它是设在巴黎的国际证券交易组织“国际证券交易协会”(FIBV)的会员，也是“国际证券委员会组织”(IOSCO)和“东亚及大洋洲证券交易联合会”的会员。

澳交所致力开拓国际业务，保持和提高对国际投资资金拥有的份额。近年来，澳交所加大对亚太地区的关注，并已成为亚太地区主要证券交易所之一。

第四节　澳大利亚制定的股票上市条件

在澳交所申请上市，必须符合《澳交所上市规则》规定的上市先决条件和对不同公司限定的特别条件。

一、上市的先决条件

在澳交所上市的先决条件，适用于所有申请上市的公司，其先决条件有以下方面：

1.所有普通股的股面价值均相等；

2.公司的条例和组织章程的所有条款符合《澳交所上市规则》规定；

3.澳交所相信该公司将能遵守《上市规则》的所有规定；

4.申请公司将公布与其申请有关的招股说明书；

5.申请正式股票的股票发行单价不得低于0.2澳元；

6.至少有500名投资者，每人投资2000澳元以上；或者至少有400名投资者每人投资2000澳元以上，而且25%的股份由非关联方持有；

7.过去3年的税后总利润至少达100万澳元(合计)并且过去12个月的税后总利润达40万澳元，且贵公司仍在赢利；或有形资产净值至少达200万澳元；或市场股票上市后的市值至少达1000万澳元。

8.公司为一家良好的持续经营公司，或者是持续经营公司的接任公司。在过去的3个完整财政年度内一直从事同一业务，并具备有无保留的审计报告。

二、不同类型公司上市的特别条件

(一)工业公司上市的特别条件

工业公司还必须具备以下条件：

1.在招股说明书的财务报表中或者在一位独立公司的专家提供的书面意见中，说明有足够的流动资金完成既定的投资和支出目标；

2.独立公司的专家的书面意见应说明在3年之内，公司的产品、服务或技术均足以提供利润，其发展状况以及前景明朗的理由。

(二)采矿公司上市的特别条件

采矿公司还应具备以下条件：

1.公司至少应有150万澳元的可动用资金(不包括下一年度的预算行政费用、获得工厂、设备和采矿地产的费用等)，用于采矿项目和既定目标；

2.公司流动资金的至少一半及筹措的全部资金，应用于采掘和矿产、工厂及设备的买进；

3.独立专家提供的书面意见，应说明：

(1)公司采掘状况令人满意，目标明确；支出项目与公司既定目标关系合理；

(2)过去两年中已进行了足够的采掘工作，采掘和开支项目的各项预算是合理的。

(三)外国公司上市的特别条件

外国公司(如果不属于外国豁免公司)在澳交所申请上市，除符合上述先决条件外，还必须符合以下要求:

1.履行澳大利亚股票登记、预托证券登记或合适的过户登记手续，并同意维持这种登记；

2.公司保证遵守《澳交所上市规则》中有关公司上市后义务的规定。

(四)外国豁免公司上市的特别条件

澳交所对规模较大的外国公司正式上市有一套特别规定，即拟上市的公司一旦被确认为外国豁免公司，将不受上述先决条件限制，只须具备以下条件：

1.有形资产净额必须超过5亿澳元；或者，是持续经营公司及持续经营公司的继任公司，其普通业务税前营业利润在过去3年中每年至少为1亿澳元。

2.该公司所在国内的交易所是ASC(前身是“澳大利亚国家证券委员会”)认定的外国股票交易所。

(五)投资公司上市的特别条件

投资公司上市还应具备下列条件：

1.有合适的投资限制。比如，保证任何单项投资在投资时不超过公司资产净额的10%，或者保证投资不得超过任何上市公司自有资本的5%。投资限制可以写在公司的章程中，也可以写在管理协议中。

2.与董事公司之间签署管理协议。管理协议的内容应当符合《上市规则》的基本精神，如管理协议的内容不应有损董事改选规则中的合理性。

此外，澳交所的《上市规则》还就信托基金单位挂牌、股份有限公司贷款证券挂牌等作出专项规定。

第五节　在澳大利亚申请股票上市交易的程序

符合澳大利亚证券交易所确定的上市基本条件的公司，获得正式上市资格前须经过以下四个阶段：

阶段一　向ASC提交招股说明书

招股说明书应向投资者及公司的专业顾问提供所需的所有信息，包括：(1)公司资产及负债、损益、财务状况；(2)公司的前景；(3)证券持有者的权利等信息。根据澳大利亚1991年实施的《公司法》，招股说明书如有错误或误导陈述以及遗漏材料，其责任由负责这项工作的机构以及相关人员承担。ASC对招股说明书应当写入内容不会提出意见，它只在招股说明书提交登记后才进行核查。

一般ASC在接到招股说明书后14天内，应决定是否准许其进行注册，实际上，一般情况下，ASC在接到招股说明书3天内即有可能作出是否准予注册的决定。

阶段二　向澳交所公司部提交正式的上市申请表及其他相关文件

澳交所公司部及其办事处的公司部负责审理公司的上市申请。初次申请的公司应当向距离本公司总部最近的办事处的公司部经理提出申请。申请表必须在招股说明书公布后3天内提交。

同时需要提交的文件有：(1)澳交所《上市规则》附一中列举的公司申请在澳交所正式上市所需的材料一览表。一览表必须由公司授权的代表填写、签署；(2)供澳交所检查是否有足够信息供公司证券在市场交易时使用的一览表中所有文件的副本；(3)30本招股说明书副本。如果有印刷本，应立即向澳交所提供200份；(4)可能的话，应提供前20名股东名单。

申请上市公司提交了上述文件后，还应缴纳不予退还的首次审理费。

阶段三　公司部对招股说明书进行审查、推荐

公司部接到公司的上市申请后，对注册的招股说明书进行详细检查，就所发现的问题向申请公司进行询问。书面询问，一般在接到招股说明书注册通知后的14天之内发布。

公司部如果对上市公司的申请表示满意，即可向“全国上市委员会”(NLC)推荐。

阶段四　NLC审查批准公司上市

NLC是经澳交所董事会授权，负责上市公司申请的审批工作。它由各州的一位经纪人、澳交所运作部经理组成，其将扩大成员，包括上市公司代表和金融机构的代表。

每份公司上市的申请，上市委员会都会根据澳交所公司部提供的相关文件予以考虑(包括未得到公司部推荐的上市申请)，决定是否批准上市。上市委员会每周三开会研究上市申请。

公司在被允许正式上市后至正式挂牌前，还须向公众公布澳交所《上市规则》附一中上市材料一览表所列的文件，在收到所有挂牌文件的第三个工作日，可开始报价。

澳交所对申请上市公司，在申请期间征收两项费用：一是审查费，包括不予退回的审查费(最低额在1993年12月31日前，为3000澳元)、公司章程审查费或信托契据审查费，该项费用的具体数额由审查申请的时间长短来定；二是初次上市费，其数额由申请挂牌的证券价值确定。上述两项费用均应在首次申请上市时缴清。

最后，上市公司要保证遵守《澳交所上市规则》中有关公司上市后义务的规定。这些上市后义务有：(1)根据《上市规则》的要求及时间向澳交所提供必要信息。如：股票市场任何会影响到其证券价值的信息，影响投资决定的信息，有关证券持有人和投资人及澳交所合法股权的信息，在其他地方公开信息等；(2)定期按《上市规则》中的格式、时间写出报告。该等呈交给澳交所的定期报告有：在公司半个财政年度完结后75天内呈交的半年报告及股息报告(信托基金和采矿公司除外)；公司财政年度完结后第75天内呈交的年度结算及股息公告(信托基金和采矿公司除外)；公司在财政季度结束后一个月内呈交的季度现金收支汇总表及财政年度结束一个月内呈交的年度生产、发展、采矿报告。

公司在澳交所提交年度报告时，必须以书面形式确认以下事项：(1)所提交的报告与分送给各股东的报告相同；(2)所附账目由公司审计员审计并由审计员签署。