在加拿大申请股票上市交易的程序

第二章　加拿大证券市场

第一节　加拿大证券法律体系

一、加拿大证券法律框架

1.证券立法概况

加拿大的证券业属于省一级立法管辖范围，每一个省和地区各自都制定了有关法律规范。虽然这方面的法律法规彼此之间各有差异，但是，相关的管理机制都大体相仿。概括而言，它们一般都近似于美国的相关法律和法规。而安大略省和魁北克省的证券法律、条例和规定以及其证券委员会的政策在许多方面较为相似。

2.立法对证券产品的界定

根据安大略省和魁北克省的证券法规，证券从广义上包括明示价值的任何证券文件、票据和书面形式的证券,也包括任何证明个人或公司的资本、资产、权益或财产的所有权或产权权益的文件。另外也包括众多各式各样涉及货币回报的契约和文件，其中有票据、股票、国库券、公债、息票、债券、可转让的股份以及任何关于证券优惠权或选择权的文件。根据具体情况不同，资本融资和借贷融资产品都可以含括在“证券”的定义范围内并因此而受各省证券法律和法规的约束。

3.有权从事证券经营的机构

任何人或者公司如果从事证券交易或提供与证券有关的咨询服务都必须根据有关省在证券方面的立法规定进行注册，除非有另行规定。

4.证券发行规定

一般情况下，加拿大各省均要求证券发行人向有关证券管理部门呈交招股说明书并经后者核准后才能发行证券，但是也有例外可以免除这一程序。证券的发行包括发行人以前未发行的证券交易以及发行人的“控股人”代其发行证券的交易。一个人如果掌握发行人20%以上的有投票权的股权，即被视为发行人的“控股人”。另外，加拿大许多省的证券法律规定把在豁免招股说明书审核程序之前所进行的证券交易称为“首发证券交易”，同样属于其证券的发行。发行人的证券如果依照加拿大有关证券法律被要求定期披露其公司情况(即指需要定期报告情况变化的证券发行人)，这些证券又属于根据豁免招股说明书审核程序被收购的证券，一般情况下根据其豁免条件在其发行的4个月后可以自由交易。

由于加拿大各省管辖内的证券立法不尽相同，跨省证券的发行较为复杂。不过，对发行人登记与招股说明书的豁免规定目前已从根本上在全国各省获得协调和统一。根据现有规定，最可行的豁免程序规定主要有以下几方面：

(1)大额认购豁免：该豁免准许个人购买免除招股说明书申报程序的证券。但是，其每个人的认购金额不能低于15万加元；

(2)有资质的投资者豁免：该豁免允许某些已经获得资格认定的投资人，包括投资性机构、个人或公司，其收入或资产经调查符合要求，购买免除招股说明书申报程序的证券。

在某些豁免交易中，发行人要向有关的证券监管部门递交申请并支付申请费。有些招股说明书豁免(但以上2种情况不在此例)还要求发行人向投资者提供文件披露公司状况。在加拿大一些省区，包括安大略省，提供的这类文件(不论主动还是因豁免手续所需)如果有内容不实，证券法律赋予某些投资者有权要求赔偿或解除约定。这些权利一般情况下适用于那些证券发行人和出售证券的持有人。但是，在新沙高省和新布伦瑞克省这些权利也适用于证券发行人的董事和出售证券的持有人。在新布伦瑞克省，这些权利只适用证券商。在阿尔伯塔省，如果任何证券发行文件被发送给和实质证券购买人豁免相关的证券购买人，这些文件必须采用规定的表格。一般情况下，如果文件要提供给一个证券购买人，该文件必须上报给有关监管部门一份复印件备案 。

5.披露制度与南进规则

加拿大证券立法要求，所有公开的上市公司要持续披露经营中的重要变化、相关的内部交易和合并递价方面的内容。

为了方便外国证券发行人进入加拿大的金融市场，加拿大已经采取了几个重大步骤。1991年，加拿大各省的证券监管部门和美国证券交易委员会(United States Securities and Exchange Commission，简称SEC)合作，推出了一套跨辖区披露制度，或简称MJDS。

美国的证券发行人只要符合美国SEC的规则，就可以根据 MJDS 在加拿大发行其证券。股权出售、并股和发行人合并递价、公司合并、股价已获核准的债权股和优先股的出售、某些大证券商的资产和其他证券的出售等都包括在MJDS监管范围内。 同样，加拿大的证券发行人通过MJDS的南进规则也可以进入美国发行其证券。证券发行人只要按照加拿大法律组建，并依据加拿大某省的证券监管部门规定持续披露超过12个日历月份，其发行的普通股的市值又不少于7500万美元，该发行人就可以利用 MJDS 南进规则成为“外国私营发行人”(与按美国法律组建的“投资公司”不同)。倘若所出售的证券属于不可兑换等级的投资债券或优先股，其市场资本化的要求可以更灵活。利用MJDS 南进规则的主要好处在于发行人由加拿大省级的证券监管部门审核，而非SEC(但是后者发现在申报或交易中有问题时有权对其进行审查)。另外，所规定的审核期是根据加拿大证券法规定的期限，该期限比美国证券法规定的时间大大缩短。

二、公司管制规定

加拿大的公司管制历来属于公司法管辖范围。公司法对董事会的独立性、审计委员会及股东权利方面的基本要求均作了明确规定。此外，从1995年至2005年，在多伦多证券交易所(Toronto Stock Exchange，简称TSX)上市的公司被要求每年要比照多伦多证券交易所颁布的“14条公司管制最佳准则”向股东披露公司的管制情况。上市公司并不需要达到管制准则提出的要求，而只须披露公司是否遵守准则的要求(如没有遵守，公司的管制状况如何)。这种办法就是向资本市场公开证券发行人的情况以便让市场来确定该公司管制状况是否妥当。投资者如果觉得发行人的公司管制状况不完善就可以选择不投资，或者以他们作为股东的地位尝试影响公司的管制方式。

近年来，为了回应美国在加强公司管制方面的规范要求(包括Sarbanes-Oxley法案，简称SOX法案)，同时，也为了对一些非公司性质的实体，如收益性信托机构，实施公司管制方面的要求，加拿大证券监管部门在过去的几年里引入不少公司管制的新规范。其中包括一些与SOX法案相呼应的规范。涉及公司财务报告的有两个重要方面：一是审计委员会的组成和任命；二是决定由公司的执行总长和财务总长审定财务报表。在公司管制方面，还可望增加其他的规范制度，例如，加拿大证券监管部门在2005年就公司内部管制做管理报告的新要求公布了一份征求意见书，这一要求也和SEC的要求相适应。

加拿大证券监管部门对公司管制的其他方面没有提出更多的法律规范建议，而要求证券发行人将一如既往地向投资者披露公司管制的详细情况，以便让投资者作出抉择。加拿大证券监管部门并不提议照搬SOX法案，例如在禁止贷款给董事或高级管理人员方面，但是，仍继续要求证券发行人将每一笔借贷给其董事或高级管理人员的款项以及提供给他们担保的款项应予以披露。同样，加拿大的上市公司被允许而不强求接受在纽约证券交易所(NYSE)或在纳斯达克(NASDAQ)上市的美国国内发行人所遵守的公司管制方式。例如，加拿大证券监管部门不要求上市公司必须有一定数量的独立董事(通过此规定来满足审计委员会的要求)。

近年来，加拿大颁布了一系列公司管制新政策，加拿大的证券监管部门在发布了国家政策58—201号文件(“公司管制规范”)并在2005年6月30日生效。新发布的“公司管制规范”根据加拿大现有公司管制规则和美国的公司管制规范(其中包括SOX以及纽约证券交易所(NYSE)和纳斯达克(NASDAQ)的上市规则)确定了18种最佳规范标准。虽然证券发行人不会被要求一定要遵守该政策制定的规范标准，但被要求按照国家颁布的58—101号文件中所制定的规范披露其公司的管制状况。管制规范中的最佳规范标准涉及以下7个方面：

1. 董事会的独立性

董事会中大多数董事应该是“独立董事”(独立董事的定义在多边法律规范的52—110 号文件中确定，主要针对审计委员会而言)。概括而言，独立性意味着公司的董事与证券发行人之间应该没有任何直接或间接的重要关系，若董事与证券发行人存在重大关系，那么，董事在行使董事会决策权时则无法理性地作出独立判断。从该意义上讲，董事与证券发行人之间的某些关系被认为是至关重要的。管制规范建议独立董事所举行的常规的会议应该是秘密会议；董事会主席(应该是独立董事)与执行长的职位应该分开，否则，必须另任命一名首席董事承担相应职责。

2.董事会的一般作用

董事会应当有任命书，该任命书的内容应包括某些特别的职责，这些职责涉及公司组织机构的清廉、战略规划、风险的发现与处理、人员接替、对外交流、内部检控、信息机制的管理以及公司管制等。

3.职务说明

董事会要对董事长职务和董事会每一位董事的职责给予清晰的确认。董事会要和执行长一起对执行长职务的职责予以明确的界定。

4.董事会对保证发行人清廉所发挥的作用

董事会应该在保证公司组织机构清廉方面发挥重要作用。董事会不仅自身要保持清廉，而且要使得执行长和其他高级管理人员都要保持在道德上的清廉，以便在公司内营造一种道德清廉的文化。商业准则和道德清廉方面的守则(包括其任何修改)必须经董事会批准制定，而且，任何一个董事和高级管理人员背离商业准则和道德清廉方面的守则都要进行披露。

5.董事会的效率

对新任董事应该提供全面详尽的指导计划。全体董事以及董事会和各董事成员必须不断地接受教育，对每个董事还要进行评估。

6.董事的任命

董事会负责提名董事候选人，然后由股东选举产生。在任命董事之前，要重点考虑候选人是否符合董事会要求所具有的能力和才干。董事会可以考虑由独立董事组成的提名委员会推荐候选人。提名委员会在推荐时，必须考虑董事会已具备的能力与才干方面、尚欠缺的以及候选人具有的其他方面的能力和才干。提名委员会应该有书面章程并包括特别具体的规定。

7.管理人员薪酬

董事会应该设立薪酬委员会。其成员应该完全由独立董事组成并有制定章程规定其具体职责。该委员会负责在未公开披露之前审核管理人员的薪酬并就执行长的薪酬(基于公司既定目标确定)、其他管理人员的薪酬、奖金酬劳计划以及股本奖励计划向董事会提出建议。

第二节　加拿大证券市场的监管机构

由于历史原因，加拿大证券监管一直没有形成全国集中统一的证券监管体系，加拿大各省(地区)证监会长期独立履行各省证券监管职责，该局面导致加拿大证券行业的自律组织在行业监管方面发挥主要作用。成立于1916年的加拿大投资交易者协会(IDA)及2008年其与市场监管局(RS)合并成立的加拿大投资业监管组织(IIROC)在加拿大证券公司监管方面实际承担着全国性监管机构的角色，其对全国所有证券公司在资本充足和商业行为管理方面发布行业监管规则并进行监管检查和问责，合规与法律部(Compliance and Legal Section，之前为“联合行业合规小组”，是IDA董事会的一个委员会)是该机构履行证券公司合规监管的直接部门。

虽然各省《证券法》和相应的监管法规中对证券公司合规管理作出原则性的规定和要求，但与行业监管体系相对应，加拿大证券公司合规法律体系亦以自律规则为主线。如2001年7月IDA颁布法规附则38，对首席合规官(CCO)的定义和职责作了明确规定，同时对其注册考试、任职条件、缺位代行等也提出了明确要求。在其他相关行业规则中，也分别对证券公司最低资本、强制保险、充足的账簿和记录系统、资金隔离、证券隔离、商业行为合规、交易合规、“看门人”职责、合规报告等等作出了详尽的规定要求。

虽然加拿大的证券监管体制并不是一个十分完美的监管体制，但其自律组织在行业监管中所发挥的重要作用表明，自律组织在合规管理方面所能发挥的空间非常广阔。

综观加拿大证券公司合规管理的多项措施与要求，总体体现了一个基本目标，即发展公平效率的资本市场，建立对市场诚信的信心，保护投资者免受不恰当、不公平的待遇和欺诈行为。

在此前提条件下，加拿大证券公司被赋予“看门人(Gatekeeper)”的责任和义务。“看门人”义务具体包括：(1)审慎义务，如必须了解客户、在产品销售和服务中采取适当性原则、对客户信息保密性等；(2)受托责任，公司应取得客户确认的协议文件，明确受托责任，防范因疏忽和过失给客户带来损失；(3)监管义务，公司应采取合理措施防止员工涉入违规交易，并监督潜在的客户违规行为，如发现不当行为合规部门要开展调查、进行记录；(4)真实报告义务，公司应如实报告公司、员工及客户的违规情况，禁止不实陈述。

加拿大证券自律组织IIROC每年要对100多家会员公司进行现场检查，对于高风险的证券公司甚至每年进行一次现场检查。按照检查内容的不同，分为资金检查组和运营检查组，每家公司的检查时间约为1～3个月。同时，IIROC还专门建立了客户投诉报送系统和市场交易监测系统，及时收集、分析客户投诉和客户交易行为信息，为合规检查提供线索和依据。IIROC平均每年要对20多家公司和200名从业人员进行处罚，有的罚款高达数百万加元。严格的监管措施和违规处罚，为加拿大全行业主动合规营造了良好的外部氛围，推动了加拿大证券公司内在合规动力的有效形成，促使证券公司把合规视为企业文化的一个重要内容。

IIROC专门发布了《内幕信息保密指引》(Guidelines for Confidential Information Containmen，MR033，2005)和《研究报告披露要求规则》(Reserch Restrictions and Disclosure Requirement，IIROC Rule 3400)，上述规则明确了信息隔离的原则、信息隔离的范围、信息隔离的主要工具建设要求如防火墙、灰名单、限制清单等，明确提出证券公司必须在研究咨询、证券发行、公司理财(corporate finance)业务之间建立信息隔离机制，要求指定高级管理人员或对董事会审计委员会负责的专门人员领导防火墙设计、实现、维护、定期检查、持续更新、升级、信息隔离文化的宣导等计划的实施。公司要对跨墙信息及人员流动建立预审批机制，并详细记录跨墙的时间与内容。这种需记录的跨墙人员不仅包含公司内部人员，还包括外部人员甚至外部顾问。同时，公司应设置专门的“控制室”进行操作，通过授权管理方式，采用技术措施控制含有内幕信息的电子文档的获取，采用物理方式控制对含有内幕信息的书面资料的获取，并对违背上述方式的非法获取采取有威慑性的惩罚机制。防火墙隔离机制应至少每年进行一次定期检查、评审及更新。行业监管组织会定期对各公司的信息隔离机制进行监测，重点检查其隔离的有效性。

在加拿大，《零售账户的最低标准》(IIROCRule2500)、《机构账户的最低标准》(IIROCRule200)，以及《通用市场完整性规则》(UMIR)等，是加拿大证券公司对交易行为监测的主要依据，公司应在客户开户、二级市场交易指令、资金和证券变动等方面通过监测预警信号识别相关风险。同时，公司员工的个人交易与非业务活动、宣传、销售广告与通讯函件、电子邮件、短信、即时网络通讯等通常也被列入监测范围。各券商应根据自身的特点，决定适合的监测过程。

在加拿大，所有上市公司都遵循合规从高层做起的原则。加拿大证券公司被要求设立最终指定人(Ultimate Designated Person，简称UDP)，负责确保公司制定和执行的相应政策和程序符合监管要求，并就公司及员工行为的监管向自律组织负责。UDP一般由董事长、首席执行官(CEO)、首席运营官(COO)或首席财务官(CFO)担任。首席合规官(CCO)与管理层之间是一种顾问关系，CCO负责向最高负责人以及董事会报告公司合规情况，负责合规系统和流程的实施，而UDP则最终负责公司的合规状态。据了解，加拿大证监会从来不直接处罚公司董事会。

最终指定人制度明确了高管个人的合规最终责任，使UDP在合规方面充分发挥领导和支持作用，使合规管理不仅仅只是一种“高层基调”，也使充足的合规履职保障成为一种实实在在的内生性要求。查阅加拿大证券公司合规管理的相关规则，几乎没有任何关于合规履职保障方面的相关规定，其根本原因在于，明晰的合规责任催生了公司为合规管理提供履职保障的内在需求，在此种背景下，公司自发地根据自身情况为合规管理提供量身定做的履职条件和资源。据了解，加拿大证券公司合规管理人员的薪酬水平一般在其他同级岗位人员的1.5倍左右。

加拿大把合规人员定位于“业务保护的合作伙伴”，把合规工作定位于“业务保护的必要措施”，通过建立相互信赖和尊重，规避业务部门对合规管理的潜在抵触。如合规人员通过关注监管重点与规则变化，以伙伴身份提醒新的监管要求和应注意事项；尽量避免仅由于发现某个风险就中断业务，在禁止某项交易、或某项活动、或提出合规要求之前，通过探寻切合实际的替代方案，以合规的方式推动业务进程；有效平衡业务目标和合规风险，创造性地提出既符合监管要求又满足业务发展的、实用的各种解决方案。合规人员通过寻求新产品的有效合规路径，建立合规地位与权威。

近年来，加拿大逐步从基于规则的合规监管向基于原则的合规监管方式转变。如对于合规管理的架构、看门人的责任、投诉管理、合规管理的评价等等，均采用了结果导向型，在满足必须的基本监管要求后，在原则监管条件下，监管部门给予公司足够的灵活度。

加拿大在对证券公司合规管理有效性进行评估时，一般从以下四个角度进行度量：一是当“合规”失败时，将对公司带来的短中长期财务成本，包括监管罚金、司法赔偿以及由此而带来的其他成本；二是作为金融机构在道德、诚信度与合规性方面的声誉情况，包括客户、公众对公司的道德、公平对待与合规性的评价如何，导致负面公众形象的合规事件的性质、种类与数量；三是提供高水准的内部管理与服务情况，包括内部监控的质量与记录情况，监管审查和内部审计结果、内部服务与满意度调查结果；四是对于监管的正面理解与回应，包括及时实施适当的新政策和程序，反映监管要求的新变化与行业最佳方法，及时有效并系统地实施补救行动以纠正所有发现的缺陷，能否作为行业领袖参与监管过程与规则制定等。

第三节　加拿大证券交易所概况

一、多伦多股票交易所(TSE)简介

多伦多股票交易所(TSE)是加拿大的主要股票交易所(主板)。截至2000年底，共有1400 多家公司挂牌，总市值为1.4 万亿元加币。年交易量超过400 亿股，价值近1 万亿元加币，全年共有58 个IPO，平均每个IPO 募集资金1.5 亿元加币。另外，全年通过增发及配股所募集的资金量为230 亿元加币。

多伦多证券交易所是北美洲的第二大证券交易所，在多伦多证券交易所上市的公司也可以从国际投资者处筹集到资金。就进入市场而言，多伦多证券交易所可以为世界各地的投资者提供先进的交易资料，在美国、亚洲、欧洲等地，有3万个终端机报告多伦多证券交易所的股票报价，投资者可以通过自动化的交易系统很便利地买卖股票及获知上市股票的资料。多伦多证券市场还具有很高的流动性和公平度，无论大小投资者的买卖指令，都能保证进入市场，每个投资者都有同样的机会得到那时的市场资料，进而作出明智的交易决定。

多伦多股票交易所的股东是证券公司，这些证券公司的事务所遍布加拿大全境及境外，向客户提供各种专业服务。“参与机构”的地位赋予它们在交易所交易的特权，但这些公司要达到交易所规定的有关公平交易、财务资源和专业能力的要求。

交易所的“参与机构”在主要的国际证券市场代表个人或机构客户进行交易，它们也提供其他金融服务：新股的承销；货币、债券和商品市场的运作；投资管理包括为企业的融资，资产重组，兼并收购，以及短期长期的投资和借贷提供专业咨询。各个“参与机构”提供的服务是有不同的，但是，交易所的所有参与机构都有权参与有关交易所运作和政策的重要决策。同时，也要求遵守交易所高标准的交易规则。这些规则由交易所强制执行，以维护一个有序且有效的交易市场。

培养上市交易流通性的一个最有效的方法是委任造市者，交易所的这种交易系统可以保证，不论市场条件如何，总存在一个挂牌股票的买家或卖家。上市后，每类股票都被分派给一个委任的造市者，其责任是通过匹配没有被公众认购的买卖以维持一个稳定的市场。一个委任的造市者可为其自己的账户买卖股票，但必须严格遵守交易所的有关客户优先、价格差、交易限额等方面的规定。

二、加拿大风险资本交易所(CDNX)

1999年11月29日，温哥华与阿尔伯特证券交易所的合并标志着加拿大创业交易所(CDNX)正式启动。2001年，加拿大的资本市场发生了重要调整,多伦多股票交易所(Toronto Stock Exchange, TSX)兼并了加拿大风险交易所(Canadian Venture Exchange), 并改名为TSX多伦多风险资本交易所。

CDNX的目标是十分明确的，那就是为风险项目公司提供有效的融资渠道。同时，保护好投资者。凭借近一个世纪在矿产、石油及燃气等风险项目囤积的深厚根底，CDNX保留其创始人的实力，并将这些专业技巧拓展到其他新兴的产业之中，如通讯、科技、生物工程。通过地区的服务中心CDNX向加拿大全境的各大城市提供服务与产品，所有的上市公司、投资者及成员都能从这些服务中心及专职人员中获益。

加拿大创业交易所由60家成员拥有并运作，是一个自我规范的组织。由成员公司和代表管理。董事会的21名董事分别来自阿尔伯特、不列额哥伦比亚、安大略和魁北克。

从组织结构上来说CDNX的业务范围包括七个方面：公司融资服务、贸易服务、市场信息服务、协调、市场营销技术、公司事业和人力资源。

加拿大创业交易所是联系CDNX成员、上市公司和投资者的纽带。CDNX的政策与手续是为了更好地服务于那些处于构建阶段但有潜质的公司而设计，同时也易于辨别那些公司已建立了良好的基础，上市的公司主要以中小型企业为主。

加拿大股票交易所的一个重要特征就是机构投资者的参与程度，在高级市场，机构投资在总投资之中占有绝大比例，而在创业市场的比例就相对较小。但机构投资格局正在变化，现在许多基金的经理开始重新评估传统产业，而开始关注风险资本投资的风险、易变性和流通性标准。CDNX提供了一个公开的市场，为那些新诞生的正处于发展阶段的公司提供资金，对于那些从事高科技和生物工程研究与开发，而其商业化仍是一个远期目标的公司，CDNX有特别的兴趣。在核查待上市公司的过程中，更加注重有经验的管理队伍和有较高佣金回报的商业企划。许多成功的科技企业最终成长而进入了加拿大和美国的高级交易的市场。

第四节　加拿大制定的股票上市条件

一、多伦多股票交易所的上市要求

上市标准被设计为指导准则，多伦多股票交易所(下称交易所)保留对上市申请的决断权利。这个决断权可能带来对一特定申请的特殊考虑，使上市申请得到批准或否决(尽管有公布的上市标准)。交易所也会考虑申请者状况是否与其他法规机构的要求相符。交易所必须确保申请者接受交易所关于已上市公司的政策。

申请上市的公司被分为如下三类：工业/(综合)、矿业、石油和天然气。其他特别实体如信托、投资基金和有限合伙公司均视为工业/(综合)类。如果一个企业其产品或服务无法清晰归类，交易所则会在浏览公司财务报表和其他文件后会指定一类别。这三类公司中的每一类都有特定的最低上市条件。

(一)工业类公司最低上市要求

1.上市资格要求

(1)盈利公司

①净有形资产加币2,000,000元；

②在提交上市申请之前的财政年度内，在现有运营状况下，税收及特殊项目之前的收益至少加币200,000元；

③在提交上市申请之前的财政年度内，税前现金流加币500,000元；

④足够的运营资本以支持业务和适当的资本结构。

(2)预测盈利公司

①净有形资产加币7,500,000元；

②令交易所满意的证据，证明在目前及下一财政年度内，依据现有运营状况，税收及特殊项目之前的收益至少加币200,000元；

③令交易所满意的证据，证明在目前及下一财政年度内，税前现金流至少加币500,000元;

④足够的运营资本以支持业务和适当的资本结构。

(3)技术公司

①资产至少加币10,000,000元且大部分是通过发行股票(符合招股说明书股票分布要求)筹得的；

②足够的资金以支持至少一年内所有计划中的发展项目，资本支出以及综合行政支出。必须提交由首席财政官签名的一定时期(按季度)关于资源运用及资金使用(包括相关假设)计划；

③令交易所满意的证据，证明公司的产品或服务在开发或商品化方面处于先进水平，公司有符合要求的管理专家及资源来发展业务；

④即将挂牌的股票其市值不低于加币50,000,000元；

⑤达到最低公众持股要求，此外，可自由交易股的总市值最少为加币10,000,000元。

(4)研究开发公司

①资产至少加币12,000,000元且大部分是通过发行股票(符合招股说明书股票分布要求)筹得的；

②足够的资金以支持至少二年内所有研发支出，资本支出以及综合行政支出。必须提交由首席财政官签名的一定时期(按季度)关于资源运用及资金使用(包括相关假设)计划；

③至少两年包括研究开发活动的运营历史；

④令交易所满意的证据，证明公司拥有技术专家和资源，可以使公司的研发项目具备领先水平。

尽管上述要求是判断公司是否适合上市的条件，但例外情形下也可同意一个申请考的上市申请，这种情况下，考虑的是申请本身的优势价值。这种“例外情形”通常被限定为一个联合体的申请，其关联方为一特别强势的实体或金融团体。

2.公众持股分布

至少1,000,000 股(市值至少加币4,000,000元)自由交易股，且至少被300 个公众持有，每人持有100 股(一手)或以上。在某些情况下，公众持股分布不是由首次公开发行达到的，例如，通过反向收购，股份交换，或其他发行方式，交易所需要证据以证明公司的股票会形成一个令其满意的交易市场。

3.管理层

在考虑一个申请公司的挂牌申请时，其管理层也是非常重要的因素。交易所会在公司业务的基础上考虑管理层的背景及专业程度。管理层(包括公司董事会)必须有充足的与公司业务和产业相关的经验和专业技术以及作为一个公众公司的经验。公司将被要求至少有两名加拿大董事，除非公司是完全符合外国公司上市条件的外国公司。

4.保荐人或联盟

申请挂牌上市的公司，要有交易所“参与机构”的保荐。保荐人，或与大的成熟公司的联盟体在决定公司是否适合上市时是非常重要的。特别是当公司只是勉强符合最低上市要求的时候，保荐人或联盟性质也会予以考虑。除了对保荐人保荐的正常要求之外，产业类公司保荐人还应在以下方面对申请公司做评价并发表意见：

(1) 参观访问和检查申请者的主要设备和办公地点；

(2) 所有与申请书一起递交的有关未来的财务资料；

(3) 与公司业务相关的管理层经验和技术专业特长；

(4) 所有其他适用于技术类公司和研发类公司的相关因素。

5.其他因素

交易所在自己的权限内，无论上市申请是否达到最低要求，可以考虑其他相关的优点和因素来拒绝或批准一个申请。

(二)矿业公司的最低上市要求

1.上市的基本要求

(1)生产型矿业公司上市基本要求

①经独立专业人士计算，已证实及可能的储量至少满足3 年采矿期，且有令交易所满意的证据，通过可行性研究报告或历史生产和财务文件以证明未来可能的盈利性；

②或者正在生产，或者就上述①的合格项目做出了生产决定；

③有充足的资金能把矿带入商业生产，足够的运营资本维持所有预算中的资本支出，开展业务以及适合的资本结构。必须提交一份管理层准备的 18 个月资源来源和资金使用计划(按每季度)，由首席财政官签名，包括所有计划和需求的支出；

④净有形资产加币4，000，000元。

(2)矿产勘探开发公司上市基本要求

①由独立专业人士出具的报告证实的一项“高级勘探项目”；

②由独立专业人士推荐的，令交易所满意的至少加币750,000元的勘探和/或开发的工作计划，此工作将足以使勘探项目达到高级化；

③有充足的资金来完成勘探和/或开发项目的计划，能满足至少18个月的综合行政支出、预期的项目支付和固定资产投入。必须提交一份管理层准备的18个月资金来源和资金使用计划(按每季度)，由首席财政官签名，包括所有计划和需求的支出；

④运营资金至少加币2,000,000元和适当的资本结构；

⑤净有形资产加币3,000,000元。

项目(财产)拥有权益：公司在合格项目中必须持有或有权拥有并维持至少50%的股权。如公司持有低于50%但高于30%的股权，作为一个例外，基于项目规模、高级性和战略联盟也可被考虑。公司如果不是100%拥有项目股权，公司承担的项目支出就根据它的权益比例确定。

工业矿产：目前从生产中还不能取得收入的工业矿产公司(拥有工业矿产项目，但其矿产还不具有市场性)将被要求提交商业合同并满足有关条件。

2.上市资格的例外要求

(1) 有形净资产加币7,500,000元；

(2) 在上市申请前一财政年度里从经营活动中取得税前盈利；

(3) 在上市申请前一财政年度里，税前现金流加币700,000元且在上市申请前二财政年度里，平均税前现金流加币500,000元；

(4) 由独立专业人士计算的，证实或可能储量足够3 年采矿期；

(5) 充足的运营资本以支持业务和适当的资本结构。

3.公众持股分布

至少 1,000,000 股(市值至少加币4,000,000元)自由交易股，且至少被300 个公众持有，每人持有100 股(一手)或以上。在某些情况下，公众持股分布不是由首次公开发行达到的，例如，通过反向收购，股份交换，或其他发行方式，交易所需要证据以证明公司的股票会形成一个令人满意的交易市场。

4.管理层

在考虑一个申请公司的挂牌申请时，其管理层也是非常重要的因素。交易所会在公司业务的基础上考虑管理层的背景及专业程度。管理层(包括公司董事会)必须有充足的与公司业务和矿业相关的经验和专业技术以及作为一个公众公司的经验。公司将被要求至少有两名加拿大董事，除非公司是完全符合外国公司上市条件的外国公司。

5.保荐人身份或联盟

申请挂牌上市的公司，要有交易所“参与机构”的保荐。保荐人或与一成熟大企业的联盟体在决定公司是否适合上市时是非常重要的。特别是当公司只是勉强符合最低上市要求的时候，保荐人或联盟体的性质也会予以考虑。除了对申请公司保荐人保荐的正常要求之外，矿业类公司保荐人还应在以下方面对申请公司做评价并发表意见：

(1) 一份公司管理层准备的18 个月资金来源和使用计划(按季度)，确保公司所有计划和预见的勘探开发计划、综合及行政支出、项目支付和其他固定资产支出；

(2) 保荐人对申请者的项目进行实地考查；

(3) 关于公司主要矿产项目的土地使用期限，相关的条例和书面协议，政治风险、法律体系、采矿能力、维持采矿权的条件、法律障碍及其他与保持矿产项目安全性的有关障碍；

(4) 与采矿业务相关的公司管理层的经验和技术专业特长。

6.其他因素

交易所会在自己的权限内，考虑它认为与评估上市申请相关的优点和其他因素，无论上市申请是否达到最低要求来拒绝或批准一个上市申请。

(三)石油天然气公司最低上市要求

1.上市资格要求

(1) 已证实开发的储量加币3,000,000元;

(2) 定义清晰，令交易所满意的工作计划，并能期待储量的增加；

(3) 充足的资金执行计划，并可在18 个月内支付各种资本支出、综合行政支出、债务服务费用以及用于意外事故的额外津贴。必须提交一份管理层准备的，由首席财政官签字的18 个月的计划书(按季度)，说明资源和资金使用情况，包括所有计划或需要的支出情况；

(4) 适当的资本结构。

2.上市资格的例外要求

(1) 已证实开发储量加币7,500,000元；

(2) 在上市申请前一财政年度里从经营活动中取得税前盈利；

(3) 在上市申请前一财政年度里，税前现金流加币700,000元且在上市申请前二财政年度里，平均税前现金流加币500,000元；

(4) 足够的运营资本以支持业务和适当的资本结构。

3.公众持股分布

至少 1,000,000股总市值加币4，000,000元自由交易股票，且至少被300 个公众持有，每人持有100 股(一手)或以上。在某些情况下，公众持股分布不是由首次公开发行达到的，例如，通过反向收购，股份交换，或其他发行方式，交易所会要求证据以证明公司的股票会形成一个令其满意的市场。

4.管理层

在考虑一个申请公司的挂牌申请时，其管理层也是非常重要的因素。交易所会在公司业务的基础上考虑管理层的背景及专业程度。管理层(包括公司董事会)必须有充足的与公司业务和石油天然气相关的经验和专业技术以及作为一个公众公司的经验。公司将被要求至少有两名加拿大董事，除非公司是完全符合外国公司上市最低要求的外国公司。

5.保荐人或联盟

申请挂牌上市的公司，要有交易所参与机构的保荐。保荐人或与大的成熟公司的联盟体在决定公司是否适合上市时是非常重要的。特别是当公司只是勉强符合最低上市要求的时候，保荐人或联盟体的性质也会予以考虑。除了对保荐人保荐的正常要求之外，石油天然气类公司保荐人还应该在以下方面对申请公司作评价并发表意见：

(1) 石油天然气公司的通用条件；

(2) 一份公司管理层准备的18 个月资源和资金使用计划(每季度)，确保公司所有的综合行政支出、资产和债务支付；

(3) 公司价格敏感性分析；

(4) 保荐人对申请人项目资产的实地访问；

(5) 与公司石油天然气相关的管理层的经验和技术专长。

6.其他因素

交易所在自己的权限内，可考虑任何它认为与评估一个上市申请相关的因素，可能会不按设立的最低上市条件来拒绝或批准一个申请。

(四)非加拿大公司的最低上市要求

这些要求是申请公司应遵守的，而不是一组严格的规则。按惯例，交易所在进行判断时会考虑到申请的特殊情况，对于此类申请就会从它们的特点和优势来考虑。

1.上市的基本要求

(1) 净有行资产最低加币10,000,000元；

(2) 过去三个会计年度平均税前利润达到 加币2,000,000元；

(3) 公众持有量最低 100 万股，公众持有者至少3000 人；

(4) 公众持有股票市价最低加币10,000,000元；

(5) 如果申请公司不是在交易所认可的另一高级股票交易所挂牌，则应有300人是加拿大居民的公众股东，每人持有一手或更多。如果申请公司是在交易所认可的另一高级股票交易所挂牌，则不一定要有加拿大的股东的要求；

(6) 申请公司的股票应注册发行；

(7) 所有股东报告、会议记录和信息通知均用英语发布给加拿大的股东；

(8) 所有给股东的财务信息应转换为加元作货币单位；

(9) 申请公司应和交易所谈妥并作好相关安排以满足及时披露的要求。

如果申请公司是在另一高级股票交易所上市，公司就可以和交易所修改上市合约，只要公司还在这个高级股票交易所挂牌就可享受一定的免除披露待遇。

2.管理层要求

在考虑了所有有关公司管理层因素后，交易所有权做出是否接纳公司上市的决定。交易所总是在法规和法定的规则下做出尽合理的判断。交易所为保护公众的权益，促进资本市场的公正和诚信：

①要求所有递交给交易所的文件都是完整的、真实的、清晰披露的。

②评定管理者、董事、推广者、大股东或任何其他人或公司(这些人持有公司大量股票，足可以影响公司的控股权)。

③在公正而且保护股东和投资者的最大权益的前提下，指导公司的业务发展。

④遵守交易所和其他权力机构的规则和条例。

3.保荐人要求

一家公司要在交易所挂牌必须要满足一定的财务条件。公司的管理层也是交易所评估公司能否上市的一项重要标淮。所有申请上市的公司都需要交易所的参与机构提供的保荐人，也作为交易所评估时的一个重大因素。

在任何个例中保荐人的分量取决于申请者的财务和管理层的实力。在一些例子中甚至是决定性因素。交易所认为，保荐人有责任评估并以书面形式提供以下内容：

① 公司达到所有有关上市的标准。

② 上市申请书和所有支持文件的可靠性和完整性。

③申请公司的所有相关事宜以及给交易所披露文件的完整性。

④公司的财务形势、发展历史、商业计划、管理专业技术、所有的有形交易、所有的商业从属关系或合伙关系，以及所有开发项目可能的未来收益性。

⑤所有递交给交易所以支持公司上市的预测、计划、资金支出预算和独立的技术报告及假定条件。

⑥公司在过去12 个月内的新闻稿和财务披露，以此评定公司是否达到适当的披露标准。

⑦公司管理者，董事，推广者，大股东过去的行为，以此确保公司的业务指导是公正的，以股东和投资者的最大权益为准则，并遵守交易所和其他权力机构的规则和条例。保荐人要特别确认：

A.公司能准备和公布所有交易所要求披露的信息。

B.公司董事能够承担作为一家上市公司董事的责任。

C.董事，管理者，员工和公司的内情人能遵守安大略证券会制定的“内情人交易”准则。

⑧有关矿业和石油天然气公司的特殊规定。

⑨所有保荐人认为相关的因素。

交易所也考虑到保荐人的责任，包括作为申请公司信息的来源，向申请公司提供顾问协助，以及协助公司的股票在市场上进行积极而有序的交易。

同时，交易所也要考虑参与机构和申请公司之间的关系，以及参与机构和交易所之间的关系。因此，提供保荐人的参与机构必须确定保荐条款，并作为申请书的一个组成部分，以书面形式递交给交易所。交易所评估申请书时，其保荐力度的评定主要取决于保荐的实质内容。

二、加拿大创业交易所规定的上市要求

加拿大创业板提供了一个灵活的两类公司结构的系统。每类都有自己的最低上市要求，包括财务表现、资源以及发展的阶段。每一类中的行业部门都根据各公司不同的融资和运作需求分成了不同的类目。

一类公司是个高级的CDNX 层次。它是保留给加拿大创业板上高级的发行者——那些有最丰富资源的公司。根据过去和现在的表现，一类公司的发行者有权减少申报文件的要求。

二类公司是代表了创新的初学者期发展阶段的公司，是所有行业中在市场中发展迅捷的公司。大多数的CDNX上市公司都是二类公司。

公司可以从二类上升到一类，只要它达到了一类公司的最低上市要求。也就是说，公司可以向加拿大创业板申请晋升。同样的，如果一类公司不能保持达到一类公司最低的上市要求，也会被转移到二类中去。

加拿大创业板将一类和二类公司根据行业部门和申请的特别要求一一分类。

每家公司都被分类至以下行业：矿业、石油和天然气、技术或工业、研究开发、房地产或投资，每个行业部门被进一步细分成不同类别。

(一)一类公司上市最低要求

续表

G&A指公司的通常和管理费用。

主要资产指在未来的18个月中，公司20%以上的可用资金将会投资于其中的资产或项目。

(二)二类公司上市最低要求

续表

第五节　在加拿大申请股票上市交易的程序

一、在多伦多股交所上市的程序

1. 早期准备阶段

组建一个由专业顾问组成的工作组，由他们对首次公开上市全过程进行指导和帮助。专业顾问包括下列人士:

(1)证券承销商：他们在首次公开上市公司的准备过程中对挂牌上市的几个方面发挥财务顾问的作用，包括资产审定，纳入上市公司的资产选择，资产估价，市场销售策略的发展以及发行公司股份的销售。

(2)会计：他们将旧的财务报表转换成符合国际/加拿大标准的会计原理格式，进行审计并且提供税务建议。

(3)律师：对上市公司结构方面提供建议，帮助起草各类文件和合同，使之适合北美法律之要求。

由专业顾问组成的工作组帮助公司调整结构，使之成为国际投资者熟悉的公司模式。

2. 起草并向证券委员会呈递招股说明书初稿

在对上市公司所有业务情况进行广泛系统的审查，从而对上市公司业务有了全面了解的基础上，制定证券承销策略，起草招股说明书，招股说明书包含对该公司所有实质性业务运行进行完整的、真实的、清楚的披露，以避免误导投资者。

招股说明书的内容依照有关证券的法令条例编写，必须包含如下内容：

(1)筹资款的使用；

(2)发行公司的历史；

(3)行业介绍；

(4)设备和技术；

(5)原料和能源供应，包括供应条款的规定；

(6)主要客户，包括客户的地点、从事的行业和客户的集中程度；

(7)引进竞争状况；

(8)管理层经验，如教育经历和从业经验；

(9)投资风险分析。

3.正式申请

上市申请书中列出了所需要的支持文件。在一家公司计划通过招股说明书来申请股票上市时，这家公司可以在申报上市申请书之前，要求交易所有条件地同意股票在向公众发行之前挂牌。35 份初步招股说明书和个人信息表，按交易所要求申报。如果是一家自然资源公司，还需提交工程师或地质学者完成的报告。

申请的核准基于初步招股说明书应符合下列条件：

①披露在初步招股说明书中的信息在最终申请书中没有实质性的改变。

②所有其他申请文件和股票分布情况的完整描述应按交易所的要求在90 天内提交，或者在交易所规定的日期内提交。

申请费用必须跟随上市申请书或者初步招股说明书交付。如果申请通过，那么申请费用就划归在最初的上市费用中。挂牌股票的数量必须等同于实际的股票发行和流通的数量和因其他特殊用途已被批准发行的股票。

4.审核流程

收到上市申请书后，交易所将通知知情者以确认是否所有需要完成评定的文件都已经递交，并且按交易所指定的格式提交。申请者将有75 天的时间来递交任何缺失文件。75 天期限内不递交将会导致其申请的退回，再申请时还需交纳申请费。

交易所将尽最大的努力评定申请书，并在所有文件收到的60 天内给予决定。

交易所也将尽最大的努力调节申请者的时间安排，使之完成招股说明书和股票的发行。在评估的任何时候，交易所都有可能要求额外信息或文件，这有可能延长评估时间。

完成评估后，交易所将决定：

①给予有条件的批准

上市申请有条件的批准基于在 90 天期限内达到指定的条件。

②延期

上市申请由于对特定事宜的解决而被延期。如果在90 天内特定事宜的解决达不到交易所的要求，申请将被拒绝。

③拒绝

上市申请被拒绝，在6 个月内交易所不再考虑申请。

5.上市协议

每家上市公司都要签署上市协议，要求其遵守交易所的规则和政策。

6.批准股票上市和挂牌

当交易所通过了对申请文件的审核，申请书就被提交到由证券行业人员组成的交易所上市公司委员会。在交易所上市是一项荣誉而不是特权。举例来说，上市公司委员会可能认为一家公司不应享受上市的荣誉，尽管它已达到了规定的最低上市要求。如果上市公司委员会同意公司的股票上市，交易所就会选一个指定的券商来担任股票的作市者。这个被指定的作市者有责任协助维持一个有序的证券交易市场。选任一个指定的作市者通常要用2—3 星期时间。

一旦上市申请通过，之后短期内股票就可以开始交易，但一般规定，不能超过上市申请批准后的 90 天。如果上市股票发行给公众，在公司要求下，股票也可以在发行结束之前先行挂牌交易。

①股票代号。交易所的工作人员将给新的上市公司分配一个股票代号。股票代号是一个公司名字的缩写，不超过3 个字母。代号后有一个后缀，以确定优先股、配股、认购权或特别股。

当申请上市时，公司可以要求交易所提供一个特定的交易代号。每个要求都会受理，但不保证会满意。

多伦多股票交易所分配的股票代号是唯一的，适用于加拿大所有交易所的交易。如果一家公司已经在其他加拿大交易所挂牌，那它在多伦多股票交易所进行股票交易时仍用原有的代号。

②挂牌日的安排。公司将被邀请参加交易所举办的庆祝公司股票在TSE 上市的庆典。公司的高层人员将有机会会见交易所的人员。交易所也会安排一个摄影师来为公司摄录这一事件。

7.上市声明

交易所根据上市申请书和公司的财务报表进行编辑整理出一份上市声明。它不是招股说明书。上市声明的发布是为参与机构与证券业有关联的政府机构、新闻媒体、财务协会，以及其他公众投资者提供信息。有兴趣的人可以订阅，其副本由交易所保存，为公众查阅。交易所负责上市声明的印刷，但印刷费用由上市公司承担。

8.文件的公开性

上市申请书最终审核通过后，所有支持文件应当向公众公开，如果交易所认为必要，此类文件可以公开发行。

只要交易所认为文件披露了隐秘的财务信息、个人信息和其他信息，而且文件并不适合给公众检查应避免公开，交易所就可以一直持有这类文件而不向公众公开。所有上市公司都由安大略证券会命名为“申报发行者”，必须遵守证券法的规定进行披露。

二、在加拿大创业板上市的准备

1.成员保荐人

每一个准备在加拿大创业板上市的公司必须有一个交易所成员公司作为公司的保荐人。保荐成员在上市过程中扮演了必要的基本角色，来确保申请公司是合适的上市候选公司。保荐人着重的上市指导方针是：董事人选和管理层、提供的财务资料的可靠性、公司业务所属行业的发展前景。

保荐成员也会通过比较“初始上市发行”、“资本库公司”和“反向收购”，来帮助公司决策上市的最佳途径。

2.专业顾问

上市过程是相当复杂的。除了加拿大创业板的帮助，公司还需要专业顾问队伍的帮助，包括：证券律师、外部审计师、投资顾问。

律师和审计可以确保上市文件的准确性，使之符合上市的全部正式要求。选择顾问公司是相当重要的，要选择在行业和帮助企业上市方面有丰富经验的公司。投资关系公司(IR)能够通过对现有的和未来的股东的交流活动来提高公司的知名度。IR 可以由一家公司、一个专门员工或立约人担任。其专职包括通知股东，作年度报告，以及安排股东年会等等。

3.提交上市招股说明书

招股说明书是上市过程中最重要的文件。它为投资者作进一步的投资决策提供了必要的信息。成功地完成一份招股说明书需要公司管理层、投资顾问、律师、审计、证监会和加拿大创业板的共同协助。提交一份招股说明书的五个步骤：

①公司递交一份初步招股书，内容根据公司所在省份的证监会，以及加拿大创业板和其他股票发行所在管辖区的证监会的要求填写。

②主管当局对招股书的审核以及其对缺陷的专业建议。

③当所有的缺陷修正达到主管当局的要求后，公司递交最终的修正意见书。

④证监会发布最终确认书。

⑤公司被批准在最终确认书发布的管辖区发行股票。

上市招股说明书的内容要完全符合证监会的要求，各项指标要精确、真实、清楚表述。招股说明书包括：公司的历史和运作状况；经审计的财务报表；商业计划；所有主要资产获得的过程和详情以及发展的前景；高级职员、董事和大股东的介绍；股东持股情况、协议股票锁定期的详情。

4.商业计划模板

因为商业计划是投资者判断一家公司是否是一个明智的投资选择的一项基本依据，所以一个优秀的商业模板和创新的产品是必不可少的。商业计划是一份书面概要，概括了企业的发展目标以及为实现这些目标企业将如何配置资源。