有限公司和股份有限公司股东责任

一、公司的概念和特征

公司是社会经济活动最主要的主体，是当今世界最普遍、最重要的企业形式。依照公司法设立的以营利为目的的企业法人。企业的概念要大于公司。公司制企业的分类主要有以下几种：（1）按股东对公司负责人不同可以分为无限责任公司、有限责任公司和股份有限公司；（2）按信用等级可以分为人合公司、资合公司、人合兼资合公司；（3）按照投资和控制的关系可以分为母公司、子公司或关联公司等。我国《公司法》第3条规定：“本法所称的公司指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限责任公司”。“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”

（一）有限责任公司的概念和特征

有限责任公司是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。公司法人的法律特征如下：

第一，责任有限性。它指的是：（1）公司的责任有限，即公司只以其全部资产为限，对公司债务承担责任；（2）股东责任有限，即股东权以其认缴的出资额为限对公司承担责任，对公司债务不承担个人责任。这种责任有限性是有限责任公司最基本的特征。

第二，闭锁性。有限责任公司的股东人数，均有最高人数限制，而且一般不允许超过50人。股东人数的限制，决定了公司在募集和经营方面的闭锁性。有限责任公司不能发行股票，不能公开募集资本，只有在少数甚至特定的人中筹资。同时，由于有限责任公司股东人数有限且相对稳定，其经营状况不涉及社会公众的利益，因此其财务状况可以不公开。

第三，设立程序及组织结构简单。有限责任公司的设立方式只有发起设立而无募集设立，设立程序因此较为简化。同时，有限责任公司的机构设置具有一定的随意性，比如可设股东会而不设董事会，或可设董事会而不设股东会。此外，监事会也可设可不设。因此，其组织结构相对比较简单。

第四，资合性与人合性相统一。有限责任公司是一种资合公司，同时也具有人合公司的特点。其资合性表现在：公司注册资本为全体股东缴纳股本的总和，股东的出资以现金及财产为限，股东必须以自己的出资对公司负责。其人合性表现在：股东是基于相互间的信任而集合在一起的，股东间的关系较为紧密，股份的转让，必须征得其他股东的同意。

（二）股份有限公司的概念和特征

股份有限公司是指2个以上股东共同投资设立的，全部资本分为等额股份，是典型的资合公司。股东以其所持股份为限对公司承担责任。公司是以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。公司法人的法律特征如下：

第一，股东人数的复合性。即股份有限公司的股东人数有法定最低限额，即不得低于2人。公司的资合性决定了须有一定人数的股东的联合，才能实现资本的集合。

第二，公司资本的股份性。股份有限公司的资本总额划分为金额相等的股份，且每股金额均等。这是股份有限公司区别于其他各种公司的最突出的特点。

第三，股份形式的法定性。股份有限公司股份的表现形式是股票。不同种类的公司，其股份的表现形式是不同的。有限责任公司以“出资证明书”作为股份的表现形式。而在股份有限公司里，公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

第四，股东责任的有限性。股份有限公司的股东以其所持股份为限对公司承担责任。股东和公司是两个独立的法律主体，各自依法独立地承担各自的行为后果。股东对公司仅以其认购的股份数为限承担责任。

第五，公司人格的独立性。股份有限公司是具有独立法人资格的公司。公司法第3条规定：“公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”“股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”其赋予了股份有限公司独立的法人资格。

另外，依设立方式的不同为标准，可将股份有限公司分为发起设立的股份有限公司与募集设立的股份有限公司；依公司股票是否上市为标准，可将股份有限公司分为上市公司与非上市公司；依公司股份是否由中外股东共同持有为标准，可将股份有限公司分为中外合资股份有限公司及中资股份有限公司。