“天昏昏，地冥冥，刮民党军弃南京，日军来到溧阳城，烧杀淫掳害人民。风凄凄，雨淋淋，溧阳城里没有人，街头小巷遍地尸，数里不闻鸡犬声。风雨刮后天气晴，溧阳来了陈司令，带来大批新四军，打退日本鬼子兵。”这首民谣说的是陈毅来到江苏溧阳前后的变化。溧阳位于江苏省西南端，南、西、北三面群山环绕，地势西高东低，青山绵亘、溪流众多、湖泊密布。陈毅的司令部所在地是号称“十里千墩”前马镇水西村。
1939年9月，粟裕率教导队来到水西村，受到一支队司令部机关的热烈欢迎。粟裕未到之前，陈毅先做了铺垫，跟司令部的机关人员介绍说粟裕能文能武，是个将才。
粟裕到水西村后住李姓宗祠的后院，随后立即展开工作，贯彻执行中央为新四军确定的“向南巩固，向东作战，向北发展”作战方针。
因为地理位置的原因，一支队陈毅向东作战和向北发展比二支队张鼎丞和粟裕先行一步。他首先令管文蔚的江南抗日义勇军挺进纵队占领长江扬中岛，搭好了过江北上的跳板。从军部回来后，陈毅命叶飞率领六团和一支队特务营的两个连以“江抗二路”的番号东进澄（江阴）、锡（无锡）、虞（常熟）地区，在苏州到上海的敌寇心腹地区，他们截断京沪铁路，火烧上海虹桥飞机场，放手发展，打击日军。东进的叶飞部从前方送来许多战利品，物资、枪械之类源源不断。六团的防区则由新六团负责，新六团是在镇江、句容、丹阳、金坛四县人民抗敌自卫委员会（简称“四抗会”）地方武装的基础上成立的，由段焕竞和陈时夫领导。(www.guayunfan.com)
向北发展是新四军沿长江北岸在敌占区向东推进，从而从江南江北控制华中日军的咽喉。因为新四军的作战区域主要在南京附近，东西不过百余公里，南北仅五六十公里。超出这个范围，就有破坏统一战线、破坏国共两党关系的罪名。因此，项英不仅没有认真执行向北发展的方针，反而从一、二支队抽调主力一团、三团加强皖南的力量。同时迫于国民党第三战区的压力令已经东进的叶飞部西返。叶飞西返后陈毅命令他把部队开到扬中，与管文蔚部合编为新四军挺进纵队，渡江北上，在江都县吴家桥地区建立游击区。如果说控制扬中岛是新四军取得过江的跳板，那挺进纵队获得吴家桥是在江北建立了桥头堡。
叶飞的“江抗二路”奉命西返之日，正是粟裕到达水西江南指挥部之时。
时局很快就给了粟裕直接执行北上发展命令的机会。
10月下旬，陈毅收到苏北号称“草鞋司令”的陈玉生的亲笔信。原来国民党江苏省政府代主席、鲁苏战区副总司令韩德勤因鲁苏皖边区游击总指挥部李明扬与陈毅接触而扣发“二李”（李明扬、李长江）弹药。为此，陈毅曾援助了李明扬2万发子弹。随后李明扬从同乡旧友、国民党三十二集团军副总司令王敬玖那里又搞到步枪子弹13万发、迫击炮弹5000发、盒枪子弹2万发。但王敬久要李明扬派部队到江南丁蜀山的第三战区军需处提取。这对李明扬来说是件难事，从泰州到丁蜀山600余里，行程曲折，要从皖南通过茅山地区，要通过日军严密控制的铁路、运河和长江的重重封锁线，运输这样多的弹药，实在是一项艰巨的任务。李明扬斟酌再三，恳请陈毅帮助护送这批弹药。陈毅接信后即找粟裕商议。
粟裕当即表示同意，马上制定计划，从二支队抽出力量，由政委卢胜、团长张道庸率领四团团部及第二营，担任协助护送弹药的任务。护送弹药不过是个借口，派部队过江发展才是真正目的。
随后陈、粟向军部请示，但项英发来电报，不同意派部队渡江北上。“将在外，君命有所不受。”两人合计合计下了决心，当即令张道庸和卢胜带部队到水西村以南数里的陶村待命。
随后陈毅与粟裕亲自到陶村下达命令。
陈毅宣布此次任务，要张道庸、卢胜完成任务后借机率部队渡江北上，进入苏皖边区，与苏皖边区的梅嘉生支队、淮南的第五支队取得联系。
粟裕把地图打开，说：“你们发展的地点就在运河以西、津浦路以东的扬（州）、仪（征）、天（长）、六（合）一带。”
粟裕指着地图给他解释：“罗炳辉五支队已在津浦路西的淮南一带向东发展，准备进入津浦路东，在苏北，‘挺纵’已经占领了运河以东的沿岸一带阵地，如果把天长、六合一带的抗日局面也打开了，就可以东和‘挺纵’呼应，西与五支队联手，接应江南向北发展的力量就强了。”
陈毅说：“你们这次去江北国民党方面肯定是不同意的，上次叶飞他们东进，冷欣找我吵了几次。你这次去，不能让顾祝同和冷欣知道。不然他会闹得我鸡犬不宁。对外不能公开我们的番号，你这个张道庸也把名字改一改。”
张道庸到四团来当团长还有一个插曲。原四团副团长叶道志在第二次国内革命战争时期是红四方面军的师长，从延安南下任职以后因为言语不通工作不顺，就与原红四方面军的陈康、徐长胜携枪离队回八路军原部队去工作。他们到达江西景德镇山区时被军部派来的人追上逮捕，徐长胜拒捕被当场击毙，陈康跑掉了。叶道志被押回军部，随后被枪决。当时多数人认为叶道志应该枪毙，也有几个人主张不枪毙。张道庸其时在军部，与另几个主张不枪毙叶道志的人联名写了保状，请求不要枪毙叶道志。因为这事张道庸在军直属党总支扩大会议上挨了批评。（叶道志、徐长胜于1983年10月21日由中国人民解放军总政治部发文平反。——编者注）这人好打抱不平，勇猛善战，打起仗来不要命，常常眼睛一瞪，手握一把大刀，冲杀在两军阵中。
当月中旬，张道庸改名为陶勇，与卢胜、吴载文领命与陈玉生组成联合小部队，动员民工500副担子，到了王敬玖的军部，取出全部弹药，然后突破敌寇重重封锁线，将弹药运往“二李”的驻地——泰州。随后以苏皖支队的名义进入扬州、仪征、天长、六合等敌占区，用偷袭的办法首先清除了大仪集和甘泉山两个伪军据点，俘虏近百名伪军，随后又在月塘集粉碎1000多日伪军对他们的“扫荡”。苏皖支队在这一地区的立足，使得苏南、苏中、淮南三面联通，互为犄角，造成了新四军足跨长江两岸随时可以发展的有利态势。
11月7日，江南指挥部在溧阳县水西村正式成立，指挥陈毅，副指挥粟裕，参谋长罗忠毅，政治部主任刘炎、副主任钟期光。指挥部下辖第二团（团长王必成）、新六团（团长段焕竞）、第四团（团长陶勇）、挺进纵队（团长叶飞）和地方武装，共1.4万多人。
就在这天，驻守宝堰据点的一队三四十人的日军采取夜间出动、拂晓攻击的战法奔袭延陵，扑空后原路返回。林胜国得到情报后率丹阳独立支队伏击这股日军，打死打伤十多人，然后又死死拖住。段焕竞闻讯率新六团两个营前来增援，与林胜国一起将日军困在贺甲村。宝堰据点日军倾巢出动增援被困贺甲村之敌，并突入包围圈与贺甲村残敌会合。日军兵力加强后，气焰顿时嚣张起来，先后疯狂地反扑三次，但未能向前推进一步。
二团长王必成得到新六团段焕竞希增援歼敌的信后亲率一营驰援，同时三营也迅速赶到贺甲村。二团和新六团会合后，部队由王必成统一指挥向日军发起总攻。经过26小时强攻，以牺牲新六团二营营长刘玉林等94名官兵的代价全歼这股日军，击毙武村中队长以下日军186名，生俘3人，缴获轻机枪4挺、步枪28支、掷弹筒2具、六五式子弹千余发、指挥刀2把。战后丹阳独立支队和宝南区群众组织打扫战场，又搜索到轻机枪2挺、步枪40多支。
这次战斗和新四军以往的战斗性质不同，以前打的都是游击战，这次打的是运动战；以前和敌人作战时对抗的时间都很短，这次是连续三次总攻的长时间的战斗。
这一战给刚成立的江南指挥部壮了军威，开创苏南敌后战场歼敌的新纪录，受到延安总部的通电表扬。更重要的是沉重打击了日军分区“扫荡”的计划，戳穿了国民党诬蔑新四军“游而不击”、“只能打小仗，不能打大仗”的谰言。这是新四军战史上有名的“延陵大捷”。
上海租界区的报纸、京沪沿线城市的地下报纸，当时都迅速报道了这次战斗胜利的消息，有的还以“伟大的胜利在江南”的大标题刊载。国民党军三战区长官顾祝同据叶挺军长的报告，电呈蒋介石核准，予以传令嘉奖。
江南指挥部成立后，江北叶飞的挺进纵队和陶勇的苏皖支队孤军作战。为此，陈毅着手展开对鲁苏皖游击总指挥李明扬、副总指挥李长江的统战工作。12月，陈毅过江北到达泰州，向“二李”表明新四军团结友军共同抗日的诚意，取得了“二李”决不反共，愿意帮助新四军东进南通、如皋一带等口头协议，初步建立了联盟关系。
作为副指挥，粟裕主抓军事工作。因参谋长罗忠毅一直在二支队司令部驻地狸头桥主持工作而未到职，粟裕实际兼参谋长职务。
这时粟裕不独在本军内声名显赫，为敌后江苏民众所称颂，还声名远扬，引起上海媒体《申报》的关注。这年底，《申报》的记者任重在南京附近采访了粟裕，随后于1940年元旦在《申报》上发表题为《粟裕将军会见记》的文章。
任重对粟裕崇敬之情溢于言表。他说在日军重兵包围之中，在江南最艰苦的游击区里能与这位后方民众所称颂的游击司令会面，实是十分幸运的事情。又以崇敬的深情称赞粟裕“运筹帷幄之中，决胜千里之外”。“在国军退出江南，江南正混乱不堪的时期率领先遣支队挺入京镇沦陷区”，取得韦岗处女战、官陡门之战的胜利，而且“不断地向日人进攻，一直进攻到南京、镇江的外围日人的据点里”，“简直要使外来侵略者发抖”。
任重认为，一个健全的军人，他不但应该效命疆场，还要有深刻的政治认识，不但要在军事上深知战略战术，还要深知敌我在政治上、经济上以及社会上的实际情况。而粟裕正是这么一个健全的军人。
任重在新闻稿里记述了，粟裕对江南形势的三点认识：第一，在军事上，对方主要的是对付游击军。新四军的生长，他们感到无上的畏惧，它虽然利用叛逆、造谣威吓，用种种方法来破坏，但始终毫无收效。游击军的到处活动，更使它无法应付，因之，他们采用碉堡政策，密布据点，缩小我之机动，又完善交通网，把江南地区划成无数块的小块，使游击军活动的范围逐渐缩小，而他们的机械化部队却可以各处活跃；同时在各据点又增加兵力，采取分进合击，多路围攻的办法，并在地区穿插扰乱，造成群众的不安定；又实行“扫荡”计划，使我不易解决战斗。
可是我们却牵制了对方很多的兵力，过去整个东战场只有7万敌人，而现在江南，仅南京到镇江的一个地区里日军的兵力就增至6万多人。新四军游击队主要是扰乱后方，虽不能即刻把他们整个消灭，但已相当地削弱了他们，使他们作战情绪日益低落，战斗力日益削弱，这不是无因的。
第二，在政治上，他们占领地区划分行政区域，按照军事需要而定，但在行政的组织上，却采用这严密的保甲制度来统治中国民众，政治上的欺骗一天厉害一天。日军每到一地，就召开群众会议，给群众送布、送纸烟，表示十分亲善并特别着重反共反国军的宣传。他们说：“国军是好的，不过我们比国军更好，欢迎国军的士兵去做官”，“国军士兵都很年轻，我们在上海训练了六千女子分散到江南游击区里，作为送给国军士兵的一种礼物”。在政治上，他们的威胁利诱，挑拨离间，花样是很多的。目前在江南的日军，还是用军事的“扫荡”掩护政治的进攻，在政治进攻之下，来施行经济的掠夺。
第三，在经济上，江南沦陷区如南京、芜湖、镇江、无锡、苏州各地工厂的恢复，都是事实。日本方面从各方面吸收农产品原料，开发矿藏，利用失业工人，号召资本家回乡，有计划地把日货运销，实在是最毒辣的手段。金融方面，日本人大量地收买现银，吸收法币，换取外汇，一次就伪造3500万纸票分散到华中地区，以扰乱我国金融。
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