跨国并购的概念与动因

(一)跨国并购的概念、理论依据和类型

1. 跨国并购的概念

跨国并购是指一国跨国性企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业一定份额的股权直至整个资产收买下来。跨国并购是一种跨越国界的兼并和收购行为，通常涉及两个或两个以上国家的企业，两个或两个以上国家的市场和两个以上政府控制下的法律制度。其中“一国跨国性企业”是并购发出企业或并购企业，“另一国企业”是他国被并购企业，也称目标企业。这里所说的渠道，包括并购的跨国性企业直接向目标企业投资，或通过目标国所在地的子公司进行并购两种形式。这里所指的支付手段，包括支付现金、从金融机构贷款、以股换股和发行债券等形式。

2. 跨国并购的理论依据

企业并购理论和跨国公司对外直接投资理论是企业跨国并购理论的依据。跨国并购现象是企业并购现象和跨国投资现象的结合。将企业并购和跨国投资分别作为研究对象的理论较为系统，但将跨国并购单独作为研究对象的理论则比较缺乏。

企业并购理论主要包含以下三个理论:

(1)效率理论。“效率理论”是国外学者首推的企业并购的主要理论，认为并购是为了提高企业的经营成效，增大社会福利。归纳起来有两个理论依据:

一是并购可实现规模经济、降低平均成本、提高利润率。具体来说，规模经济有明显的协同作用(synergy)，即两个企业并购后其实际价值能得以增加。

二是并购可以实现经济管理，使优势和劣势企业之间的管理效率差别消失。即如果A企业的管理效率高于B企业， A企业对B企业的并购就可以提升B企业的管理效率。

(2)交易费用理论。并购的交易费用理论，也称为内部化理论，它是在1970年以后逐步兴起的。它研究的是企业纵向并购的深层动因。当企业之间的纵向交易成本增大，且大于并购后企业的管理成本时，并购行为就会发生。

(3)市场势力理论。20世纪80年代初，有学者发现大企业在利润方面的变动要比小企业小得多。以此证明，大企业因为市场势力比较强，不易受到市场环境因素变动的干扰。当企业并购造成的市场控制力达到一定程度时，优势企业便可以产生垄断利润，这便成了企业并购又一深层动因。企业主要是借助并购活动来减少竞争，以此增强对企业经营环境的控制，提高市场占有率，并增加企业获利机会。

3. 跨国并购的类型

随着跨国并购的深入发展，跨国并购也呈现出多种类型。

(1)按照并购双方之间的行业关系划分，跨国并购包括横向并购、纵向并购和混合并购。

横向跨国并购是分属不同行业的企业所进行的跨国并购，这种形式能够达到提高行业生产销售的集中程度，扩大世界市场占有份额的效果。跨国并购中经常采取横向跨国并购的方式。

纵向跨国并购是指生产同一种或者相似产品，但处于不同生产阶段的企业之间的并购。这种并购形式可以有效把握企业生产所需的原料来源并控制销售管理环节，从而达到提高企业竞争力的效果。纵向跨国并购可以将同行业的不同生产步骤的企业组成一个有机整体，确保了生产经营的有序性和可控性。

混合跨国并购往往发生在不同行业之间，这样可以实现企业综合发展或多元化经营，减少单一行业的经营风险，增强企业在世界市场上的整体竞争实力。混合并购企业充分利用和共享企业资源，通过合理的资源配置和混合经营分散企业的经营风险。由于混合跨国并购涉及多个国家及不同行业，因此具有较大的整合风险。

(2)按照是否委托第三者进行交易划分，跨国并购包括直接并购和间接并购。

直接跨国并购是指某国的并购企业依据自己的企业状况和经营战略直接向另一国的目标企业提出所有权的要求，双方通过谈判共同商定并购交易的各项条件，最后根据双方的合同协议完成并购交接。

间接跨国并购是指某国并购企业通过证券市场来收购目标企业的股票，以期达到对目标企业的控制。间接跨国并购受到法律条件的约束，特别是间接收购不是建立在并购双方共同并购意愿的基础上，因此很可能引起公司之间的激烈竞争，因此成功率相对较低。

(3)按照并购企业对目标企业的态度划分，跨国并购分为善意并购和敌意并购。

善意并购是指并购方企业提出并购条件后得到了目标企业的认可，双方达成相关的并购合同，主动接受并购行为。

敌意并购通常是指并购方以自身意愿为考虑因素，采取非协商的并购方式并购目标公司。进行敌意收购时企业通常会以高于市场价格的股票交易价格向股东收购目标企业的股票。

(二)跨国并购的动因

1. 根本动因

显然，我国国有企业实施跨国并购的根本动因是为了谋求长远的发展。但具体而言其动机是多方面的，主要表现为以下几种:

(1)抢占市场实现迅速扩张。在当今社会，企业采用跨国并购的方式，可以在国际竞争中获得先机，迅速实现扩张并达到规模经济，从而抢占国际市场份额。

(2)抢夺资源。比如中海油、中石油等多次收购海外油田。

(3)开展多元化经营，实现战略重组。通常，企业多元化经营的实现方式主要有两种: 内部积累和外部并购。但是在绝大部分情况下，企业采取并购方式是最佳的选择。在竞争激烈的国际形势下，并购可以使企业以较低的成本迅速进入被并购方所在的行业，并且可以充分地利用企业现有的各种资源，这有利于降低投资风险，增加盈利。

(4)获得某项特殊资产。企业通过跨国并购的方式，可以获得原本无法获取的特殊资产，例如: 商标、专有技术等，这将极大地增强企业的核心竞争力，同时促进企业在国际舞台上的长远发展。如华立通过海外并购获得了自身研发难以完成的液晶显示器的核心技术。

(5)境外融资。这是促使国有企业跨国并购的又一重要的内部因素。随着经济的高速发展，我国国有企业对资金需求日益增加，传统的资金来源如政府拨款、银行贷款不能满足企业的资金需求，企业要想更快更好地发展，就急需寻找更多更方便的融资渠道。加入WTO后，国内市场面临海外直接投资和进口产品的冲击。我国国内市场格局发生巨大变化，市场竞争激烈，优胜劣汰的经济法则开始逐渐发挥作用，这就进一步促使企业寻求发展资金，而跨国并购成为国有企业融资和谋求持续发展的有效途径。从20世纪90年代开始，我国国有企业开始逐步寻求海外买壳上市或者直接上市，为企业的业务发展筹集资金。

2. 特殊动因

在金融危机背景下，我国企业在国外进行跨国并购项目又有其特殊的动因:

(1)政策吸引。在欧洲，欧债危机爆发之后，不少欧盟成员国纷纷出台吸收外资的各种优惠政策和便利措施，有些甚至是专门针对中国投资者而提出的。例如: 比利时政府在欧债危机爆发之后，针对中国企业提出了保证不重复征税，并且同意减免部分税额等一系列税收激励政策。

(2)较低的并购成本。金融危机后，世界经济普遍萧条，我国经济一枝独秀，国际金融市场的利率持续下调及人民币坚挺为我国国有企业进行低成本的海外收购创造了契机。受欧债危机的影响，欧盟许多企业资产缩水，甚至面临破产，此时出手并购，可以以较低的成本获得优质资源，尤其是那些严重贬值的能源和矿山企业。

(3)出口产品的法律环境变化。近年来，我国企业经常遭受反倾销和附加关税的打击，出口产品遭受到的非关税壁垒的限制也越来越多。我国彩电企业从1998年至今遭受欧盟多次反倾销调查，加征15%～45%的反倾销税; 我国节能灯生产企业遭受欧盟反倾销调查，被追加300%的惩罚性关税。在非关税壁垒方面，出口产品也受到了多种压力，欧盟和美国对我国的电器产品设置技术标准，限制进口，对我国的鞋靴、玩具等实施进口配额限制。运用并购的方式在海外投资，成为我国企业应对出口劣势的一种有利方法。如TCL收购施奈德电子公司的主要考虑之一就是可以避开欧盟市场对我国电子产品的反倾销壁垒。