商业银行与其他银行的合作

第十八章　同业类银行产品品种与运作

同业类银行产品是指一家商业银行向其他银行、证券公司及保险公司等金融同业提供的服务品种。随着同业市场的急剧扩大，提供同业类银行产品成为商业银行越来越重要的收益来源。几乎绝大多数商业银行已设立专门的同业机构来从事此类业务。

一、商业银行与其他银行的合作

（一）银行体系

改革开放以来，我国对金融体制进行了重大改革，银行组织体系发生了巨大的变化。自1984年工商银行、建设银行、农业银行、中国银行从人民银行分立出来至今，我国已初步形成了一个具有中国特色的，以银行监管部门和货币政策部门为领导，国有商业银行为主体、国家政策性银行与其他商业银行分工协作和并存的银行体系。

按照银行的所有制形式、所承担的职能及提供金融服务的地域划分，我国银行主要由以下几种类型构成:中央银行和银监会，即中国人民银行和中国银行监督管理委员会；政策性银行；国有独资或控股商业银行；全国性股份制商业银行；城市商业银行；外资银行。

各类银行的职能及经营范围是:

1.中央银行和银监会

《中国人民银行法》对中国人民银行的业务作了明确规定，主要有:

（1）执行货币政策方面的业务，包括人民币发行、流通管理业务、存款准备金业务、利率管理业务、对商业银行办理再贷款和再贴现业务、公开市场操作业务、国家外汇、黄金储备经营管理业务等。

（2）对金融业监督管理方面的业务。

（3）为政府、金融机构提供服务，包括经理国库、代理政府财政部门向各金融机构组织发行兑付国债和其他政府债券，以及支付清算服务等。

上述规定实际上明确了中国人民银行行使银行监督管理和货币政策实施两方面的职责。2003年银监会正式成立后，中国人民银行开始专司制定和实施货币政策方面的职能，而对银行的监督管理职能则交由银监会专门行使。

2.政策性银行

为使国有商业银行不再承担政策性任务，以便向真正的商业银行转化，我国从1994年开始组建了3家政策性银行，承担不同的职能。

（1）国家开发银行承担着为国家重点建设项目在资金总量和结构配置上进行宏观调控的职责。主要业务是通过发行金融债券筹集和引导社会资金用于国家重点建设，办理政策性贷款和贴息业务。在政策性银行中，开发银行率先提出了政策性银行商业化运作的发展思路。

（2）中国农业发展银行主要任务是以国家信用为基础，筹集农业政策性信贷资金，承担国家规定的粮棉油收购储备贷款等农业政策性金融业务，代理财政性支农资金的拨付。

（3）中国进出口银行主要业务是为大型机电成套设备进出口提供买方信贷和卖方信贷，办理贴息及出口信贷担保，有关政策性出口的信用保险、代理、咨询服务等。

3.国有独资商业银行

我国现有商业银行的主体是四大国有独资商业银行，由原国家四个专业银行演变而来，原有的分工是:

（1）中国工商银行主要承担城市工商企业短期信贷业务。

（2）中国农业银行以开办农村信贷业务为主。

（3）中国银行主要经营外汇业务。

（4）中国建设银行主要承担中长期信贷业务。

随着金融改革的不断深化，这几家银行的传统分工已被打破，外汇业务在中行以外的其他各行所占的比重上升很快；基本建设贷款也不再主要由建设银行经营；商业银行也可以为政策性项目提供贷款。随着银行商业化进程的推进，这种业务交叉会进一步扩大。

4.全国性股份制商业银行

目前我国共有10余家全国性股份制商业银行，包括交通银行、中信实业银行、中国光大银行、华夏银行、广东发展银行、深圳发展银行、招商银行、中国民生银行、浦发银行、兴业银行（原福建兴业银行）、恒丰银行、浙商银行、渤海银行。这些全国性股份制银行的股本以企业法人和财政入股为主，有些上市公司还有一些个人股份。这些银行按照商业银行机制运作，服务比较灵活，经营范围较广。

5.城市商业银行

城市商业银行是在城市信用社基础上组建而成的，资本金以地方政府筹资为主，目的是为地方经济发展服务。大多集中在直辖市、省会城市和经济发达城市。目前，城市商业银行跨地区经营已初露端倪。比如，上海银行已开始在上海以外的长三角地区开设网点。作为地方中小金融机构，城市商业银行立足地方经济，支持中小企业和私营、个体经济发展。在其客户主体中，小企业约占80%，其贷款的80%以上投向中小企业。

6.外资银行

近几年，外资银行在中国发展很快。在外汇贷款和国际结算方面已占较大市场份额，成为我国银行体系中的一支重要力量。

（二）商业银行与其他银行合作的一般领域

1.商业银行与中央银行的业务往来

人民银行对商业银行来讲，除直接行使监督稽核职能外，更多地通过市场化手段进行管理，或者说，人民银行与商业银行存在着很强的业务关系。人民银行除发行货币、确定准备金比例、确定存贷利率、进行公开市场操作外，还向商业银行提供再贴现、再贷款等服务。

（1）再贴现。指商业银行以贴现获取的未到期的票据，向中央银行所做的票据转让，是人民银行调控商业银行的重要工具之一。再贴现金额按贴现汇票的票面金额扣除再贴现利息计算，再贴现期限以再贴现之日起至汇票到期日止，再贴现利率一般低于人民银行对商业银行的再贷款利率。商业银行向人民银行申请再贴现，必须用已办理贴现尚未到期的商业汇票（银行承兑汇票和商业承兑汇票）填制再贴现凭证，并在汇票“背书”栏进行背书后送交人民银行，经人民银行审查后予以贴现。再贴现到期后，人民银行即从申请再贴现的商业银行存款账户中扣收。

（2）短期再贷款。指中国人民银行分行为解决辖区内商业银行同城票据清算和联行汇差清算的临时头寸不足，以及其他短期流动性不足而对其发放的期限不超过3个月的贷款。贷款对象仅限于辖区内具有法人资格的商业银行和全国性或区域性商业银行设在辖区内的分支机构。对短期再贷款，人民银行实行“限额控制、授权操作”的管理原则。“限额控制”，即中国人民银行总行对其分行下达短期再贷款限额，并以此控制分行的短期再贷款量。“授权操作”，即人民银行分行须依据总行授权，审批、发放短期再贷款和对辖区内中心支行转授权。短期再贷款划分为信用贷款和质押贷款。期限超过20天的短期再贷款，应采取质押担保的方式。

（3）提供资金转账网络。在提供资金转账网络方面，人民银行拥有全国2000多家同城票据交换所（对所有的同城跨行支付和大部分行内支付业务进行清算和结算处理）、全国手工联行系统、全国电子联行系统（处理异地跨行支付和行内大额异地支付交易）以及现代化支付系统。这些支付系统对银行机构之间的竞争起着中立作用。中国人民银行对于各商业银行提供的支付服务通过业务条款、处理程序、借记和贷记条款以及收费政策施加一定影响。

（4）代理业务。指根据政策、法规应由中央银行承担，但由于机构设置、专业优势等方面的原因，由中央银行指定或委托商业银行承担的业务，主要包括财政性存款代理业务、国库代理业务、发行库代理业务及金银代理业务等。

2.中小银行与大银行的业务合作

中小银行与大银行之间的合作内容涉及资产、负债、中间业务和业务管理信息交流等多个方面，具有很大的合作空间。恶性竞争对每一家银行来讲都没有好处，尤其是中小银行往往需要依靠大银行来开展业务。中小银行与大银行只有联合起来共同打造一个有序的市场秩序，才能实现共同发展。

（1）银行与银行之间利用对方的关联客户资源、资金实力、营业网点以及结算网络等优势，积极拓展双方合作领域，实现优势互补。尤其是中小银行在利用大银行的营业网点、结算网络方面，主动性要更高一些。

（2）现金管理业务方面的合作。如在某地，甲银行未设金库而乙银行设置了金库，甲银行就可为乙银行提供代理履行金库职能的服务，包括重要凭证、现金的接送及保管。

（3）融资业务领域的合作。商业银行必须保证流动性，在此前提下，应安全使用资金以达到最佳效益。

（4）信息网络连接与技术沟通。利用各自的信息网络向对方提供业务信息和经济金融动态，交流业务工作经验，实现信息与资源的共享；利用各自的网络资源，在银行卡领域进行合作；建立优质客户推荐和不良、高风险客户通报机制，并协调对此类客户的信贷政策；定期交流代理行信息，相互通报国内外代理行最新动态，推介各自代理行最新业务品种。

（5）法人清算方面的合作。为配合证券公司做好法人清算工作，一家银行（甲银行）可选择另一家银行（乙银行）作为资金清算行。甲银行在乙银行开立同业往来账户，存入不低于一定金额的资金，并授权乙银行代理行使甲银行与证券公司之间的资金划拨。为保证资金安全，甲银行在汇划资金时应将指令加押传真至乙银行，密押由甲银行提供。当乙银行收到证券公司上划资金的付款凭证时，应及时把资金记入甲银行在乙银行的账户内，并将收账通知加押传真至甲银行，由甲银行确认资金到账；当甲银行收到证券公司总部下划资金的付款指示后，通过加押传真方式通知乙银行，乙银行收到通知经核对后将此款计入甲银行在乙银行的账户内，并根据付款指示将甲银行在乙银行账户内的资金划至证券公司。

（6）会计结算业务方面的合作，包括双方支付结算业务的代理、会计信息披露、会计结算经验的交流等。中小银行往往需要依托大银行的电子汇兑系统办理资金结算，以加快资金周转速度，提高资金结算效率。代理兑付汇票，即委托方签发银行汇票，向受托方移存资金并委托其无条件代理兑付。在本银行无营业网点的地区，可委托其他银行代理兑付本银行签发的银行汇票。在同一个城市，委托方一般只选择自己的一个机构作为汇票集中经办行，与受托方进行汇票款的集中移存、资金清算及手续费的划付。同时选择一家规模较大、经营状况较好、业务素质较高的受托方营业机构作为签约行。另外，要确定代理兑付汇票款移存比例，基本标准是要保证受托方代理委托方汇票资金的清算。在委托其他银行代理解付银行汇票时，应向受托方提供本行银行汇票票样、汇票专用章印模。

3.商业银行与政策性银行的业务合作

农业发展银行的业务领域比较特殊，商业银行与政策性银行的合作主要体现在与国家开发银行及中国进出口银行的合作上。过去，这两家政策性银行在注册地北京以外没有分支机构，其贷款资金的发放及管理均需委托商业银行代理。近几年，由于这两家政策性银行在全国各地成立了许多分支机构，尤其是国家开发银行几乎在每个省、自治区、直辖市均设立了分行，需要商业银行代理的业务量有一定程度的减少。但由于设立的分支机构仅到省会城市，而其项目往往位于市、县、甚至偏远的乡村，因此在项目方面的委托代理关系，商业银行与政策性银行还将继续存在。

一般来讲，商业银行接受政策性银行委托的事项主要是:

（1）结算业务，包括项目账户开立、代办现金、同城和异地结算、质押收费等，当借款人违反借款合同约定用款时停止支付。

（2）协助政策性银行监督贷款资金的合理使用。

（3）协助政策性银行回收贷款本息，督促借款人落实还款资金，及时反馈项目建设及投产后资金账户信息、生产经营情况和财务状况，及时反映与借款人、担保人有关的其他情况与信息，当借款人或担保人发生法人登记变更、合并、分立、破产和解散等重大事项时应及时通报给政策性银行。

在业务合作中，商业银行要求政策性银行做到:

（1）提供与委托项目相关的数据和资料。

（2）负责协调商业银行与借款人之间的关系。

（3）及时支取手续费。同时，商业银行应严格按照双方签订的《委托代理协议》进行业务操作，包括为借款人开立账户、严格按贷款用途拨付资金、将借款人归还的本金与利息及时拨付给政策性银行等。

除委托代理业务外，商业银行与政策性银行业务合作的一个重要内容在金融债方面。政策性银行通过向商业银行发行金融债来筹集资金，商业银行则通过购买政策性银行发行的金融债来匹配资产。政策性银行尤其是国家开发银行在金融债的发行上屡有创新，该市场已成为一个重要的银行间市场。

4.中资银行与外资银行的业务合作

中资银行与外资银行的关系既具有与一般银行关系共同的地方，但由于文化背景、市场竞争策略等方面的因素，也存在一些不同的地方。在外资银行享受国民待遇的情况下，中资银行与外资银行正面展开竞争已成不可避免之势。但在竞争的同时，两者之间仍存在着很大的合作空间。对外资银行来讲，其不可能在中国国内大规模地铺设网点，因为在网点、客户和人民币资金方面外资银行不具有优势；对国内银行来讲，客户、网点及人民币业务是优势，与外资银行的差距是管理模式与技巧、人才及对国际市场的认识。双方只有加强合作，才能弥补彼此的不足。国内银行正是看到了外资银行只有依托国内银行才能更好地在中国市场上展业这一点，纷纷加大了对外资银行的营销力度，谋求在更大范围内与外资银行展开合作。业务合作主要体现在三方面:①银行之间直接的业务合作，如互相代理、互相融资等。②银行共同为客户服务，重点在银团贷款领域。③战略上的合作，包括入股中资银行，利用中资银行的销售网络和人才发展业务。

近年来，随着我国对外开放程度的加深，外资银行纷纷加大了拓展中国市场的力度。营业机构的数量及资产总额增加很快，但分布仍很不均衡。上海、深圳、北京、广州、天津、厦门等地聚集的外资银行占到在华外资银行总数的70%以上。在华外资银行资产总额中，来自日本和东南亚国家的外资银行占到60%以上，来自欧洲的外资银行占到20%多，来自北美洲的仅占8%。从运作状况看，其优势明显:外资银行有丰富的市场经营经验，操作规范，管理先进；资金实力较雄厚，大都建立了国际网络，跨国进行低成本筹资的能力很强；拥有先进的软硬件设备，提供的产品科技化程度很高；利用高薪制度吸引高素质人才；服务质量及服务水平较高。

外资银行优质明显，但不足也同样存在。由于我国过去对外资银行的业务主要限定在外币业务上，开办的人民币业务很有限，服务对象也主要集中在外商独资企业或三资企业身上。相应地，外资银行的资产主要是外币资产。随着人民币业务的逐渐放开和三资企业对人民币资金需求的日益增加，外资银行在外汇资产稳步增长的同时，人民币资产相对增加。可以预见，外资银行今后将重点拓展人民币业务，且重点会在上海（市场涵盖浙江、江苏两省）和深圳（市场涵盖广东）等东部、南部经济发达地区。另外，外资银行大多经历了成熟市场经济的锤炼，在业务品种上日趋完善，因此在国内市场上常常以新业务品种作为突破口。由于外资银行在大规模通过建网点方式吸收人民币存款面临较大困难，可行的方式就是建立与中资银行的稳固资金融通渠道。

（三）商业银行与其他银行的合作领域:银团贷款

银团贷款方式起源于第二次世界大战后的美国，是作为国际信贷的一种重要方式在双边贷款的基础上发展起来的，它适应了当时为迅速恢复战争创伤而大规模筹措建设资金的需要。在我国，1986年中国银行在国内首次为北京香格里拉饭店组织了4500万美元的国际银团贷款。目前，对一些筹资金额大、期限长的贷款，大都采用银团贷款方式。

1.产品含义及其特点

所谓银团贷款，是由获准经营贷款业务的多家银行组成银行集团，按照内部分工和各自的贷款份额，采用同一贷款协议向同一企业或项目提供融资额度的贷款方式。在银团贷款中，如果涉及不同国家的贷款人或借款人，则称为国际银团贷款；如果仅涉及国内的借款人或贷款人，则称为国内银团贷款，简称银团贷款。

相对于一般贷款来说，银团贷款的特点在于:

（1）银团不像独家银行贷款那样需要受其贷款规模的限制，一般提供的是期限较长、金额较大的贷款。从国内实践来看，最大的银团贷款多达数百亿元、期限长达几十年，如三峡、南水北调项目等。

（2）各参加行只按各自贷款的比例分别承担相应的贷款风险，比一家银行承担全部贷款风险要小得多。银团贷款具有分散贷款风险的作用。

（3）满足借款人大规模筹措长期信贷资金的需要，有力地支持了大型项目的建设。

（4）加强同业间的业务合作，便于多家银行采用同一标准向客户提供资金，避免了同业间的恶性竞争。

（5）由于涉及的银行较多，若达到协调一致往往需要较长的时间，因此，银团贷款一般需要数月才能组成。

2.主要当事人及其职责

银团贷款当事人主要涉及借款人和组成银团的各成员行。

从借款人方面看，一般为大型企业或企业集团，大型项目建设也往往采用银团贷款方式筹措资金。借款人承担的职责主要包括:委托一家银行来组建银团；提供银团所需的各种资料；签订银团贷款协议；按协议约定从银行提款并使用；按时归还贷款本金和利息。

从银团方面看，由于银团是由多家银行组成的，各参加行承担的贷款份额也不同，因此各银行在银团的地位不一样，分工自然有所区别。按在银团中的地位及所承担的职责来说，银团当事人主要包括牵头行、代理行和其他成员行。

（1）牵头行及其职责。银团贷款的组织者或安排者称为牵头行。牵头行原则上由借款人的主要贷款行或基本账户行担任。牵头行所占银团贷款的份额一般最大。牵头行的职责主要体现在银团贷款协议签署前。银团贷款协议签署后，全部的贷款管理工作就由代理行负责，牵头行就成为一名普通的银团成员行，除非牵头行兼任代理行。事实上，代理行一般由牵头行担任。

牵头行对借款人的职责:

·接受借款人的委托书，为借款人物色贷款银行，组建银团。

·认定银团贷款总额及贷款种类。

·协助借款人编制资料备忘录，向其他银行发送组团邀请。

·聘请律师起草银团贷款协议及相关的法律文件。

·贷款项目的广告宣传。

·安排贷款协议的签字仪式及首次提款等。

牵头行对银团的职责:

·向各参加行提供银团贷款备忘录。

·如实向各参加行提供借款人的全面情况。

·组织召开银团会议，协商确定代理行及其他需要共同商定的问题或事项。

（2）代理行及其职责。代理行是银团贷款协议签订后的贷款管理人，除由牵头行担任外，也可由银团各成员行共同协商产生。

·银团其他成员行不是直接而是通过代理行与借款人发生关系，包括按照借款人提款通知规定的时间和金额，把从其他成员行那里收到的款项贷记到借款人指定的银行账户上；把借款人归还的贷款本金及利息按各成员行的贷款比例划付到各成员行的账户上。银团贷款的贷后管理工作全部由代理行承担。

·设立银团贷款专户，将借款人支付的利息和归还的本金，按比例即时归还其他成员行。

·沟通银团各成员行之间的信息，负责组织召开银团会议，收集有关银团贷款的实施情况，并定期向银团贷款成员行通报银团贷款的使用和管理情况。

·按贷款协议的规定，审查借款人关于贷款的所有先决条件是否具备，如具备，银团才开始承担贷款义务。代理行负有向银团如实报告借款人经营、财务、管理等方面状况的职责。贷款条件往往很繁杂，代理行为免除自己的责任，也可聘请律师帮助审查有关法律文件或直接送银团审阅提出意见，但代理行若发现借款人出现不利于银团的任何事情则应如实向银团披露真相。

·当借款人发生违反银团贷款协议的事件时，由代理行代表银团出面与借款人谈判并把违约情况、谈判结果和处理意见通知银团，代表银团征求各成员行的意见，并代表银团执行银团决议。

·按照银团贷款协议保证银团贷款各成员行之间的利益，不得利用代理行的地位损害其他成员行的合法权益，也不得因职权获得秘密信息而受益。

·代表银团与借款人谈判，协调银团与借款人之间的关系，办理银团贷款担保手续。

（3）其他成员行及其职责。其他成员行指除代理行之外的其他银团参加行。其他成员行的职责是接受牵头行组建银团的邀请函后决定是否参加银团、独立对借款人进行评价、签署银团贷款协议、按协议约定通过代理行发放贷款和收取本息、参加银团会议等。

3.业务操作程序

（1）接到借款人委托组建银团的正式书面文件，或主动寻找实力强、规模大、有巨大资金需求的借款人或项目单位表达愿意牵头组建银团的愿望。

对刚进入银团贷款市场的银行来讲，由于经验等方面的原因，往往不具备牵头组建银团的实力。对这些银行来讲，充当一般成员行，尽快锻炼一支出色的银团贷款人员队伍是当务之急。

对那些在银团贷款方面有丰富的操作经验、市场信誉良好的银行来讲，往往会有借款人找上门来委托其牵头组建银团。这是因为牵头行能力如何，是决定借款人的筹资活动能否顺利、高效进行的关键。

在银行信贷资金非常宽裕的市场环境下，坐等有实力的借款人上门是不现实的。那些筹资能力强的借款人是各家银行争夺的对象，银行只有主动营销，才有可能被委托组建银团。

无论何种情况，组建银团对借款人和牵头行来讲都是意义重大的事情。对借款人来讲，通过银团可获得金额大、期限长、条件相对优惠的资金，且表明借款人在银行中具有很高的信贷地位；对牵头行来讲，负责筹组银团，是获得一次扩大影响、增加收益的机会。

如果借款人已物色好了牵头行，就需要正式发送书面委托书，委托该银行牵头为其组建银团。委托书虽然是借款人向牵头行签发的正式文件，但不会产生法律上的约束力，只有道义、信誉方面的作用。一般而言，委托书正文需包括借款人或借款项目的名称、概况、贷款金额、贷款币种、贷款期限与用途、担保抵押情况、正式委托银行筹组银团等，附件需包括董事会决议、营业执照、公司章程、可研报告以及其他必要的文件与证明。委托书最后还应有法定代表人的签字及单位公章。

（2）对借款人的基本情况及贷款风险进行分析，以决定是否同意接受委托作为牵头行为借款人筹组银团。

银行除考察借款人是否具备产品有市场、生产经营有效益、不挪用贷款资金、恪守信用等基本条件外，还应重点对借款人进行风险分析。对借款人的风险分析主要从基本情况、市场情况（原料供应、产品需求与产品价格）、财务情况三个方面进行，重点解决“贷款用到什么地方、用什么来还款”两个问题。如果银团贷款用于项目建设，还应评价项目建设风险，包括因技术设计、投资概算不足、施工时间延后等原因而造成的不能按期完工风险；如果是国际银团贷款，还应考虑汇率风险以及借款人或项目所在国的政治风险。

对上述风险，牵头行应有防范的举措。比如，针对市场风险，要求借款人与供货方及产品购买方分别签订供货合同和销售合同，以充分保障原材料的供应和产品的销路；针对项目建设风险，要求借款人出具即使项目不能如期完工也需偿还贷款的承诺以及投保相应保险品种等。

如果银行对借款人进行评估后，认为风险可控，即可同意为借款人筹组银团。

（3）牵头行向借款人正式递交承诺函，表示愿意为其筹组银团。

牵头行在承诺函中，除表明同意作牵头行来组建银团外，重点应提出筹组银团的各项基本条件，并提出:如果借款人同意这些条件，就需尽快向牵头行递交全权委托书。这是因为，牵头行只有收到借款人递交的全权委托书或授权书后，才能正式开始组织银团。承诺函应由牵头行法定代表人或授权代理人签字并加盖单位公章。

筹组银团的条件一般包括:

·寻找第三方出具无条件、不可撤销的担保函，要求借款人各股东按出资比例出具工程超支担保、营业亏损担保以及将合适的不动产抵押给银团；

·因安排银团而发生的一切费用由借款人承担；

·借款人在对外签署任何法律文件前需征得银团的同意；

·在整个银团贷款金额中，牵头行愿意承担的份额。

（4）借款人召开董事会，若同意牵头行在承诺函中提出的贷款条件，即正式向银行递交授权书，授权该银行作为牵头行安排银团贷款。

授权书是银团贷款中具有法律效力的重要文件之一。接到授权书后，该银行才能正式作为银团的牵头行来开展工作。

一般来说，借款人授权事项主要包括:

·牵头行有权选择并指定银团的代理行和其他成员行；

·有权决定银团内部的分工；

·聘请律师起草有关法律文件，费用由借款人承担；

·安排贷款协议的签署；

·准备贷款备忘录和贷款协议等有关文件。

（5）牵头行准备有关文件，编制银团贷款备忘录。

牵头行最主要的工作之一就是准备银团贷款的有关法律文件，包括向借款人递交的承诺函、贷款协议、担保函、抵押协议等。这些法律文件一般都由牵头行委托职业律师来起草。为保证该项工作的严肃性，牵头行一般都需要向律师发聘书。聘书内容包含委托事由（含起草贷款协议、贷款结构条款及抵质押担保文件，担任法律顾问，参与与银团贷款协议有关的谈判）、费用支付标准等。借款人的授权书及有关借款人的资料也应附在聘书的后面，以方便律师对委托事项的理解。

编制银团贷款备忘录是牵头行另一项重要工作。备忘录是牵头行邀请其他银行参加银团的主要文件，其他银行根据该备忘录来对牵头行的实力、借款人的状况进行评价，来决定是否参加银团。其他参加行往往根据自己对贷款项目的理解对备忘录提出自己的意见，牵头行在汇总各成员的意见后再以银团的名义向借款人报价或提出补充材料的要求。可以说，备忘录是连接贷款人与借款人的桥梁，牵头行往往会在备忘录的制作上大下工夫，以显示其在筹组银团和办理业务方面的巨大实力。

银团贷款备忘录主要内容包括:

·牵头行提示。

·借款人授权及保证书。

·银团贷款结构条款。银团贷款结构条款是牵头行与借款人初步接触后就银团贷款向借款人提出的贷款要约，是此后银团据以与借款人就贷款进行谈判的基础。由于该条款仅是银团贷款的初步而不是经谈判商定的最终条款，因此措辞要非常谨慎，内容也不易过细。

·银团贷款项目介绍。“银团贷款项目介绍”部分是备忘录的重要组成部分。但应注意项目介绍仅是对项目及有关内容所作的客观性陈述，不应加入评价性、结论性的意见。

（6）牵头行向有关银行发送组团邀请，代表银团与借款人谈判，在达成一致意见后签署银团贷款协议。

牵头行发送给其他银行的组团邀请函后面应附上银团贷款备忘录，受邀行主要根据备忘录决定是否参加银团。受邀行根据备忘录对借款人进行综合评价，形成意见后报有关决策部门批准后告知牵头行是否参加银团，以及按什么条件参加银团。

牵头行收集齐全受邀行的反馈意见后，经综合评价后开始与借款人进行谈判。谈判往往需要几轮才能达成一致意见。双方谈判的焦点主要集中在:贷款利率、期限、费用能否接受；提款期、宽限期、还款期是否与项目进度和用款计划相吻合。谈判是一门艺术，是谈判双方斗智、斗勇的舞台，因此双方肯定要派精兵强将上谈判桌。

银团与借款人就贷款协议达成一致意见后，应着手签署银团贷款协议。包括牵头行在内的银团所有成员行均应在贷款协议上签字。贷款协议可以由法定代表人签署，也可由法定代表人的授权代理人签署。如果是授权代理人签署，还应有授权书。

银团贷款协议应具备以下主要条款:

·贷款协议当事人的基本情况，主要包括借款人、牵头行、代理行、其他成员行、保证人的姓名、住所及法定代表人姓名。协议编号、签署地点也应列示。

·定义和解释，对协议中特定用语的含义进行界定和解释。

·与借款合同有关的约定，包括借款种类、借款用途、金额、利率、借款期限、还款方式、还款资金来源、利息支付、保证条款等。

·各成员行承诺的贷款额度及贷款划拨的时间。

·借款人的承诺与保证。

·代理行的权利与义务。

·有关银团会议的召集及银团会议决定的约定。

·费用条款。

·生效的先决条件。

·违约条款、税务条款；其他法律、法规要求或当事人认为应该约定的条款。

（7）借款人按提款计划提款，代理行从事具体的贷后管理工作，直至借款人归还完毕全部贷款。

各家银行在银团贷款协议上签字后，协议一般不会立即生效，而要等协议规定的某些条件具备时才生效，亦即借款人才有权利提款，银团才有义务放款。这些条件被称为银团贷款协议生效的先决条件。另外，鉴于银团贷款对借款人和银团各成员行都具有非同一般的意义，因此，在贷款协议签署前后，一般会进行较大规模的宣传活动，包括举办庆祝酒会、编发新闻通稿等。

银团贷款协议签署后，贷款执行工作就由牵头行移交给了代理行。借款人需在协议约定的提款期内提款，否则视为借款人主动放弃全部贷款，贷款协议即自动失效。借款人一般根据工程进度和资金需求情况在提款1～2日前向代理行发出不可撤销的提款通知书，包括提款金额、提款币种、用款日期、利息期、借款人账户等。在发送该通知前，借款人须得到代理行对于提款先决条件均已满足的确认。同样，代理行也须要求借款人在提款通知书中就以下事项作出保证:银团贷款协议中所作的声明和保证截至发出提款通知书日仍保持真实和正确；未发生任何违约事件；所借款项的具体用途。

代理行收到借款人的提款通知后，尽快按贷款份额分别把提款通知书提交给银团各成员行，各成员行根据提款通知，一般在用款日的前两个工作日将贷款划到代理行指定的账户上，代理行再将此金额划到借款人指定的账户上。

银团贷款协议对还款也有约定，有些贷款可到期一次还本付息，但更多的是采取分次还款方式。具体还款次数与金额一般在贷款协议中明确。在支付利息时，借款人应于利息支付日前一个银行营业日将应付利息一次性、全额汇入贷款账户。除非贷款协议明确规定不能提前还款，一般来讲借款人是可以提前偿还全部或部分贷款，但须遵守若干限制性条件，如提前向银团提交不可撤销的书面提前还款申请、提前还款金额不能低于一定限额等。代理行收到借款人归还的本金和利息后，按参加份额划付给各成员行。

当银团贷款协议在执行过程中出现问题，如借款人违约时，一般要进行债务重整，主要是通过借款人与银团的谈判，就贷款条件进行修改，主要包括延长或缩短还款年限、调整每次还款金额、延长宽限期、增加贷款、加速还款、更换担保人等。在进行债务重整前，要由借款人提出债务重整建议书，就项目进展、目前遇到的问题及债务重整的原因、方案作出说明。

4.贷款备忘录及相关条款的样稿

（1）“牵头行提示”部分的样稿:

牵头行提示

借款人××公司已委托××银行作为安排行（简称“安排行”）筹组8亿元银团贷款。本银团贷款备忘录旨在为筹组银团贷款提供资料。

本备忘录所载资料由借款人提供。借款人已审核本备忘录的内容，并要求及授权安排行代表借款人发送本备忘录。借款人已向安排行确认和保证本备忘录的资料及内容均是真实、准确、全面和合理的，并没有遗漏重要事实或资料。安排行对此没有做出任何明确或隐含的声明、保证和承诺。

借款人根据过去、现在的财务经营状况和有关合同、文件以及国家政策等对本身及其他有关各方未来的财务及经营状况作出预测，该预测性内容是建立在假设的基础上得出的。任何有意参加银团贷款的银行认为有必要的话，可对借款人所提供的资料和内容以及有关财务经营情况、资信状况和预测性内容等作出独立的调查及评估。

本备忘录本身并非银行参加银团贷款的要约，在某些司法管辖区，发布本备忘录可能受到法律或法规所管制。本备忘录的收件人，应注意任何有关司法管辖区对发布本备忘录所规定的任何限制。

本备忘录及其内容均为保密资料。本备忘录及所述资料，只供有关银行决定是否参加银团贷款作参考。未经借款人同意，本备忘录及其内容不得被复印、翻制或用于其他用途。任何本备忘录的收件人，须承诺补偿因违反其对借款人的保密责任而导致借款人所产生的损失或责任。

（2）“借款人授权及保证书”部分的样稿:

借款人授权及保证书

致××银行

关于:拟筹组8亿元银团贷款事宜

我公司特此为该银团贷款而于×年×月×日完成的银团贷款备忘录致函贵行:

我公司特此向贵行确认，备忘录内全部内容及资料均由我公司提供。据我公司所知，备忘录记载之内容及与备忘录有关的任何资料，含我公司在将来为银团贷款而提供的补充资料，在各方面均为真实及准确的。备忘录及补充资料内没有任何虚假或有误导性的内容，亦没有遗漏任何重要资料而导致其内容具有误导性。备忘录内任何预测、展望、估计、意见及其他内容，均是经过我公司认真及妥善考虑后而作出的。

我公司特此要求及授权贵行，将备忘录及补充资料以保密形式发送予贵行认为合适的银行或金融机构。鉴于贵行愿意接受我公司委托筹组银团贷款，并因此代为发送备忘录，我公司特此承诺补偿贵行及贵行任何职员、雇员及代理人因我司违反本函项下声明、确认或承诺而产生的全部损失及责任。

签　字

借款人名称及公章

（3）“银团贷款结构条款”部分的样稿:

银团贷款结构条款

1.借款人名称

2.牵头行名称

3.代理行名称

4.贷款金额与货币种类

5.贷款用途

6.提款期（一般在银团贷款协议签署之日后一定时间内一次或分次提款）

7.贷款期限（从借款人提款之日起开始计算）

8.利率及利息期

9.提前还款条款

借款人可在任何一个付息日提前偿还全部贷款或其中一部分，并不需要支付赔偿金或提前还款费用，但提前还款金额应不少于______万元。借款人须在提前还款日最少20个银行营业日前，以书面形式通知银团代理行所拟提前偿还的金额及日期。借款人提前还款后，提前偿还的贷款额度不得再重复使用。

10.取消贷款额度安排

借款人可在提款期内向代理行发出不少于5个银行工作日的书面通知，通知取消银团贷款额度。借款人须为取消银团贷款额度向银团支付取消额度___%的取消费用。借款人取消贷款额度后，取消的贷款额度不得再恢复使用。

11.担保或质押

12.限定条款

在银团贷款全部清偿完毕前:

（1）除正常营运需要外，在未经大多数银团参加行同意的情况下，借款人不得处置或抵押其资产。

（2）借款人资产负债率不得高于___%。

（3）借款人净资产不得低于____元。

（4）借款人须确保资产不得抵押给其他债权人，如果确实有抵押融资需求，必须取得大多数银团参加行的同意。

（5）若借款人召开的董事会涉及贷款项目或影响到借款人还款能力的事项，须将召开时间、地点、内容书面通知代理行，代理行有权派人以观察员的身份参加董事会。

（6）除法律强制规定以外，借款人其他负债的法定偿还地位不优于银团贷款。

（7）其他限定条款，以银团贷款合同为准。

13.费用及其支付标准与方式

按国际惯例，银团因谈判、准备文件及签署本贷款协议所产生的一些律师费、杂费等将由借款人偿付。我国中央银行发布的《银团贷款管理办法》规定，银团除利息外不能向借款人收取其他任何费用，贷款所发生的费用支出，由代理行承担，或由银团成员协商解决。

14.还款计划

15.税务补偿

借款人在银团贷款项下偿还的全部贷款本金、利息及费用应不包含任何应付或应预提的税项。假如借款人在银团贷款项下偿还的任何本金、利息及费用需要缴纳或扣除预提税项，借款人须额外向银团作出补偿，以确保银团足额收取应收本金、利息及费用。

16.资金监管

本条款主要是要求借款人在代理行开设账户进行结算、还款等事项进行监管。

17.违约条款

如出现借款人违约，则贷款利率之上加收___%罚息。

18.法律文件

法律文件应以各参加行均接受为准，其内容包括但不限于类似银团贷款的标准条款，例如:一般承诺、财务承诺、先决条件、声明与保障、违约事件、补偿、债权转让等。

19.声明与保证

20.协议生效的先决条件

包括协议生效的一般条款和每次提款生效的条件。

21.适用法律

22.仲裁机构

23.其他条款

（4）银团贷款项目介绍的编写样稿:

银团贷款项目介绍

（一）前言（概述）

主要描述本笔银团贷款的缘起、主要情况、涉及的主要当事方及其他一些基本情况。

（二）借款人情况介绍

借款人背景

　　公司介绍

　　董事及管理层介绍

借款人母公司（各投资方）背景

借款人投资企业情况

借款人运行经营情况

借款人财务情况

借款人及其关联公司与银行往来情况

体制改革对借款人的影响

地方政府及国家有关部门或借款人主要客户对借款人有关产品价格、产品需求量的承诺

（三）项目经营预测以及还贷能力分析

1.项目介绍:背景、建设期、投资、融资结构（总投资、资本金、贷款金额、期限、还款来源）等

2.经营预测（主要是对经营指标的预测）

3.还贷能力分析

　　还款来源测算

　　年度还款计划

（四）产品市场分析

结论

附件:借款人基本材料清单

（5）银团贷款协议中的“声明与保证”条款样稿:

“声明与保证”条款

借款人应就以下事项作出声明:

1.其是依中国法律批准成立并合法存在的企业法人；

2.就本合同的签署和履行不会导致违反任何其作为一方当事人与他人签署的合同、协议或其单方面作出的承诺、保证等；

3.根据本合同的借款行为不违反中华人民共和国任何法律、法规、条例或政府批准文件；

4.除了在本合同签署以前书面通知代理行外，在法院、仲裁机关或政府行政机构均不存在任何涉及借款人的诉讼案、仲裁案或重大行政处罚案件；

5.在谈判、签署及履行本合同过程中向代理行提供的有关情况和材料，在所有实质方面是真实的、准确的、全面的、有效的，没有任何可能导致误解的实质性的遗漏；

6.在其所知或可预见的范围内，不存在任何没有向代理行及其他贷款人书面揭示的可能影响其履行本合同能力的事实（包括借款人对外负债及担保等情况）；

7.向代理行所提交的是经具有法定资格的会计师事务所确认的财务报表，该报表真实、准确；

8.未有与在其经营活动中作为一方当事人与他人签署的合同、协议、单方作出的承诺或保证有关的任何影响其还债能力的违约行为。

借款人应就以下事项作出保证:

1.按照本合同的约定，按期偿还贷款本息；

2.将根据本合同的约定向代理行提交其报表、报告以及代理行所要求的其他信息；

3.将严格遵守中华人民共和国法律、法规的有关规定，支付所有应付的税、费，将不会以任何理由从应向贷款人支付的本金、利息及其他支出中扣除任何性质的税项或出现其他任何抵扣；

4.在发生或很可能发生本合同约定的违约事件以后应尽早书面通知代理行，同时应立即采取措施，以避免该违约事件发生或防止损失扩大；

5.当有涉及借款人的诉讼、仲裁或争议发生，应尽早书面通知代理行，并随时向代理行提供代理行合理要求的有关诉讼、仲裁或争议的情况、资料；应依法建立和保管适当的账目及有关财务记录，并应按中华人民共和国所适用的会计原则记录其所有完整的收支账目；

6.为使代理行可以充分行使本合同所约定的权益，将按代理行的指示，签署并向代理行提交代理行认为必要的文件，以及采取代理行认为必要的行动措施；

7.于每季度结束后提供上一季度的财务报表，在每一财政年度结束后提供上一年度经会计师事务所认可的财务报表，或提供代理行需要的其他资料；

8.在未征得代理行同意之前，不得出售、出租、转让或以其他任何形式处置资产及权益，亦不得对外提供信用担保或在其资产或权益上设置抵、质押或其他任何形式的权利限制；

9.在本合同存续期间内，不得在贷款人及其指定的分支机构之外开立任何账户；

10.在本合同存续期内若发生合并（兼并）、分立、产权有偿转让等体制变动，将预先通知银团并取得贷款人的一致同意，并在必要时取得其受让人或承受人对于履行借款人在本合同项下义务的承诺，否则，银团有权要求借款人提前一次性全额清偿本合同项下包括但不限于贷款本金、利息等在内的所有应付款项，如保证人变更后不适宜承担保证责任、经银团会议决定，借款人应重新提供相应担保；

11.如变更法定代表人、授权代表、通信地址、企业名称，或在财务、人事方面发生重大变化的，应提前通知代理行。

（四）商业银行与其他银行的合作领域:信贷资产转让

增强信贷资产流动性是国际上非常流行的一种业务形式。只有使资产流动起来，金融机构才能动态地调整自己的资产负债结构。在我国，对信贷资产流动性重视不够，这固然有市场尚不成熟方面的原因，也有金融机构自身新业务拓展力度不够的影响。随着金融市场化脚步的加快，一些金融机构迫切需要出让自己的信贷资产来扩大资金来源，以支持更多的客户；而另一些金融机构则由于存款增加较快而贷款营销不力，迫切要为富余资金找寻新的出路。两种需求在市场上的碰撞，催生了信贷资产转让这一业务品种的诞生。

1.产品含义及市场前景

信贷资产转让业务是指商业银行、政策性银行等金融同业之间通过转让各自所拥有的信贷资产来向对方融通资金的一种业务形式。对一家特定的银行来讲，既可作为信贷资产出让方，也可作为信贷资产受让方。从业务自身来看，包括信贷资产买断方式和回购方式。其中，买断业务就是由受让方承担贷款风险，贷款到期，由借款人向受让方偿还贷款；回购业务则是指出让方承诺按照协议约定到期向受让方无条件购回该项信贷资产。

信贷资产转让业务是开拓金融同业客户的一种较为有效的工具，具有广阔的市场前景，对出让方及受让方来讲均具有积极的意义。对受让方来讲，可扩大其业务范围和客户范围，还将为受让方信贷资金提供一个新的投放渠道，扩大其收益来源。此外，其他金融机构拟出让的信贷资产资质一般较好，资产所对应的借款主体很多是各家商业银行信贷营销的重点，对这些客户直接发放贷款难度较大，通过开展信贷资产受让业务，从而间接拓展这些客户的信贷市场将是受让方的有利选择。对出让方来讲，信贷资产转让业务可以优化其资产负债结构，增加信贷资金来源。

2.业务操作程序

（1）出让方根据本行的资产负债管理要求及业务发展规划，确定是否出让资产及出让哪些资产、出让多少资产、拟以什么价格出让（出让价格的期望值）。出让方一般应选择那些比较优质、对受让方有一定吸引力的资产进行出让。在确定出让资产的同时，应该有针对性地确定该资产的潜在购买者。

（2）出让方对拟出让资产进行评价、包装。评价主要从该资产转让后能获得的收益角度进行考虑，包装则主要是从易于让受让方接受的角度来考虑。一般通过召开出让资产推介会的方式进行，也可通过向目标购买者定向推介的方式进行信息传达。

（3）出让方将拟出让资产的信息传达至受让方。受让方根据出让方采取的出让方式进行重点有所不同的评价。如果采取受让方买断方式，则受让方重点评价借款人的还本付息能力，应给借款人核定授信额度；如果采取出让方回购方式，则应重点考察出让方的回购能力，对借款人仅做一般了解即可。

（4）受让方根据自己银行关于授信业务的规定将评价意见报有权部门审批后决定是否受让、以什么价格受让及受让多少信贷资产。业务能否做成的关键往往是价格水平，通过谈判确定双方都认可的价格水平对促成交易至关重要。

（5）双方就转让资产的金额、价格、期限等要素达成一致意见后，签署经律师认可的《信贷资产转让协议》之后，办理资产转让的具体手续，包括转让资金的划拨、会计核算等，直至借款人归还借款（买断项下）或回购期满将信贷资产回购完毕。

3.业务操作要点

（1）转让标的、金额与期限。出让方转让的标的是出让方与借款人签订的借款合同项下的全部债权，一般包括出让人所享有的尚未到期的借款本金余额及其自转让日起（含该日）的全部利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金等。转让金额即为该借款协议项下转让标的的本金。买断项下，转让期限一般较长，但不能长于借款合同确定的借款期限；回购项下，转让期限一般较短，但比拆借期限肯定要长。

（2）价款支付与利息收取。受让方须在出让方开立账户，签订资产转让协议后，受让方须将转让债权的全部转让价款支付到该账户内。将资金划入该账户，即视为信贷资产已经转让。

回购项下的转让利率一般采取在同业拆借利率基础上加点并经转让双方确定后的价格，因为该业务实际上是金融同业间的资金往来，如果采取同期银行贷款利率，该业务肯定没有市场；采取同业拆借利率，则受让方肯定不同意。买断项下的转让利率为同期银行贷款利率，因为这实质上是在向借款人放款，本质上不是同业业务。

无论采取哪种方式，都应自转让价款划至出让方账户之日起开始计息。利息支付日由双方约定。回购项下，出让方代受让方向借款人收取贷款利息（如实收利息不足，由出让方每次补足），并将所收取的利息在利息支付日主动划付到受让方指定账户。买断项下，受让方受让的贷款由借款人根据借款合同承担还本付息义务。

（3）信贷资料转移与转让贷款管理。出让方应于转让当日将下述文件及资料交付给受让方:①借款合同、担保合同及对其或其中任何条款的不时修订、补充或其他更改的书面文本和构成借款合同的其他组成部分；②借款人给原贷款人的借据。回购项下，上述文件可以是副本（或复印件），业务完成后，出让方收回上述文件；买断项下，上述文件必须是正本。

信贷资产转让期间，受让方委托出让方承担全部贷后跟踪检查及管理工作。如果是回购业务，出让方应负责督促债务人按时还本付息，代表受让方向借款人和担保人按时收取到期的借款本金和利息及其他费用和款项。

信贷资产转让期间，出让方应将其自借款人和担保人收到的任何书面文件和资料及获悉的借款人和担保人违反借款合同和担保合同的事件或情况，在收到或获悉之日起尽快书面通知给受让方。

（4）回购项下的债权回购。回购项下转让到期时，出让方无条件一次性回购受让方在贷款合同和担保合同项下就截止于转让到期日受让方应收的已到期的和尚未到期的全部借款本金余额及其未获支付的全部利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金等全部债权，并由出让方于转让到期日当天将回购价款一次性划入受让方指定账户。

出让方如需提前或推迟回购，应提前以书面形式向受让方申请。受让方若同意，则双方另行签订补充协议，作为信贷资产转让协议的附件。受让方若不同意，则仍须按已签订的信贷资产转让协议的有关规定执行。一般规定，提前回购不得使资产转让期限低于一定期限，如4个月，推迟回购不得使回购日超过实际贷款到期日。

自转让日起（含该日），如出现下列情形，受让方有权通过向出让方发送单方通知书的形式要求出让方提前回购全部债权:

·借款人或担保人存在通过改制、合并、分立、转移财产、破产或抽逃资金等形式恶意逃废债务的情形。

·出让方因兼并、重组或经营管理不善，发生严重亏损，或与第三方发生重大债务纠纷等危及其信贷资产回购能力的情况。

·出让方违反其作出的保证与承诺。

自转让日起（含该日），如果出现受让方违反本协议约定的义务，给出让方造成重大损失的情形，出让方同样有权通过向受让方发送单方通知书的形式要求主动回购受让方应收的全部债权。

在收到对方送达的单方通知书后，任何一方应尽快向对方付清回购价款。回购价款为截止于单方通知书落款日期未到期或转让到期日的借款余额及其此前发生并计算至出让方付清回购价款之日止借款利息、逾期利息、复利、违约金和损害赔偿金之和。

（5）声明与保证。这是转让双方在信贷资产转让协议中必须明确的条款，对转让双方来说都是一种法律上的约束。

出让方一般要对如下事项作出声明与保证:

·出让方承诺所转让的信贷资产是由出让方严格按照其信贷管理程序发放，且信贷材料真实、完整、合法；经办手续完备。

·出让方承诺所转让的贷款属于出让方自营贷款而非委托贷款或特定贷款，不存在任何缺陷或瑕疵；且截止于转让日（含该日），出让方已无借款合同项下和担保合同项下应当履行而未履行的任何义务，借款人或担保人没有拖欠借款合同项下已到期的任何款项，也不存在其他违反借款合同和担保合同的行为。

·自转让日起（含该日），未经受让方事先书面同意，出让方将不会与借款人和担保人对借款合同和/或担保合同作出任何形式的变更或修改。

·出让方将如实向受让方通报债务人经营及财务状况。如债务人发生可能影响贷款本息回收的重大事项，如改制、改组、法人变更、兼并、破产清算等立即通知受让方。

·出让方保证在本业务有效期间内，对应的信贷资产专项用于向受让方的融资，不再向其他任何第三方进行转让。

受让方一般要对如下事项作出声明和保证:

·自转让日起，受让方将严格按照本协议约定承担并履行出让方在借款合同中应承担的各项义务。

·在出让方完全履行了本协议为其设定的义务、满足信贷资产转让条件的前提下，受让方承诺如期向出让方支付信贷资产转让价款。

·受让方承诺对出让方及债务人提供的有关债务、财务、生产、经营等方面的资料及情况保密，但依法律、法规查询或披露的除外。

（6）回购项下的违约责任。出让方未按合同约定于回购日履行回购义务的，受让方有权直接从出让方在受让方所有营业机构开立的账户上扣收本协议约定的出让方应回购而未回购的本金以及利息等其他应付费用，并对逾期未回购的信贷资产依逾期天数计收逾期利息，同时对逾期利息根据逾期天数计收复利。出让方未按合同约定按期支付利息的，受让方有权直接从出让方账户扣划资金，并要求其承担违约责任。

（7）一般违约责任的认定。任何一方延迟履行义务的，应就延迟履行义务所涉及的金额向对方计付违约金，并有义务（而非有权）继续履行。

如出让方未按本协议规定履行回购义务的，则受让方在保留追索出让方权利的同时，有权自行向借款人和/或担保人追索，出让方向受让方收取的评审费和管理手续费及税费也应退还受让方。

因出让方违约致使受让方采取诉讼方式实现债权的，出让方应承担受让方为此支付的诉讼费、律师费、差旅费及其他为实现债权而发生的费用。

出让方故意隐瞒，或未如实向受让方通报债务人经营及财务状况，应承担违约责任，且受让方有权要求其无条件回购。

（8）业务风险的分担。买断业务项下，自信贷资产转让之日起，贷款风险由受让方承担。由于出让方不承担回购责任（提前回购情况除外），受让方面临着借款人到期不能还款及破产清算等风险，因此受让方应重点考察借款人的情况，对借款人作出全面、科学的评价。评价主要从借款人、财务效益、市场前景、项目概况、今后还款能力等方面进行。同时要考虑能否给受让方带来派生收益。

信贷资产回购业务项下，债权人不发生转移，仍为出让方，信贷资产的全部风险仍由出让方承担，出让方承担回购到期向受让方无条件付款责任。

为降低转让风险，应明确信贷资产转让后，借款人的债务责任以及担保人的担保责任均不发生变化。在买断项下，应同时要求借款人和担保人须向受让方出具同意转让的承诺函。

二、商业银行与证券公司的合作

（一）证券、证券公司及其业务品种

1.证券

证券是各类财产所有权或债权凭证的通称，是用来证明证券持有人有权取得相应权益的凭证。按照不同的标准，可以对证券进行不同的分类。比如，按性质不同可将证券分为证据证券、凭证证券以及有价证券。证据证券是指单纯证明事实的文件，如信用证、证据（书面文件）等；凭证证券实际上是无价证券，用来认定持证人是某种私权的合法权利者，如存款单、借据、收据等；有价证券则是指对某种有价物具有一定权利的证明书或凭证，它通常又分为货币证券（银行券、票据、支票）、财务证券（货运单、提单）和资本证券（股票、公司债券）。

我们通常所指的证券实际上是证券体系中的资本证券。资本证券主要又包括股权证券和债权证券，前者具体表现为股票，有时也包括认股权证；后者则表现为各种债券。作为一种有价证券，股票是股份有限公司公开发行的用以证明投资者的股东身份和权益，并据以获得股息和红利的凭证。股票一经发行，持有者即成为发行股票公司的股东，有权分享公司的收益，同时也承担公司经营的风险；股票一经认购，持有者不能以任何理由要求退换股本，只能通过证券市场将股票转让或出售。目前，我国股权结构中有国家股（以国有资产向股份公司投资形成的股权）、法人股（企业以其可支配资产向股份公司投资形成的股权，又有企业法人股和社团、事业单位法人股之分）、公众股（社会个人或股份公司内部职工以个人财产投入公司形成的股份，又有公司职工股和社会公众股两种基本形式）和外资股（包括以人民币标明票面价值、以外币认购、专供外国及我国香港、澳门和台湾地区的投资者买卖的B种股票以及境外上市外资股，如H股、N股等）几种形式。

债券作为有价证券的另一种主要形式，是经济主体为筹措资金而向债券投资者出具的并且承诺按一定利率定期支付利息和到期偿还本金的债权债务凭证。对债券可以从不同角度进行分类，按发行主体可分为政府债券、金融债券、公司债券和国际债券；按偿还期限可分为1年以下的短期债券、1～10年的中期债券和10年以上的长期债券；按计息方式可分为附息债券（债券券面上附有各种息票）、贴水债券（发行时按规定的折扣率，以低于票面价值的价格出售，到期按票面价值偿还本金）、单利债券（本金只计算一次利息，利不能生利）和累进利率债券（利率按债券期限分为不同的等级，每一个时间段按相应利率计付利息，然后将分段利息相加得出该债券总利息收入）；按是否记名分为记名债券（券面上注明债权人姓名，转让时需背书）和不记名债券；按有无抵押担保分类可分为信用债券（一般政府公债和金融债券采取这种形式）和担保债券（抵押公司债券、抵押信托债券和承保债券等）。

介于股票和债券之间尚有一种证券，即可转换公司债券，它兼具债券和股票双重性质，但实质上是一种债券。作为一种国际市场上非常成熟的复合型金融工具，可转换公司债券是一种可以在特定时间、按特定条件转换为普通股的特殊公司债券。一方面，可转换公司债券持有人在转股前享有普通债券持有人的权利，可以要求发行人按约还本付息。另一方面，享有将债券转换为公司普通股的权利，即转股期权。由于有转股期权的存在，可转换公司债券票面利率水平比普通债券要低。

2.证券公司及其业务品种

谈到证券公司，我们一般理解为经营股票和债券的公司。从起源上看，证券公司实质上就是证券推销商。作为证券推销商，其核心业务就是在证券发行市场上的承销业务和证券流通市场上的经纪业务（代理证券买卖）。随着资本市场的完善，目前证券公司的业务领域已延伸到包括自营、承销、经纪及项目融资、公司理财（并购）、资金管理、资产证券化在内的全面投资银行业务。从我国监管部门的认定看，从事证券代理买卖、代理证券还本付息、证券代保管、鉴证、代理登记开户等经纪类业务的证券公司属于经纪类证券公司；既从事经纪类证券业务，又从事证券自营买卖、证券承销、证券投资咨询和受托投资管理等业务的证券公司属于综合类证券公司。

下面对证券公司主要的业务品种进行简要介绍。

（1）代理证券买卖。是接受客户委托、代理客户交易的业务。通常客户根据自己的兴趣、对市场的了解、对证券公司资历和信誉的测度，采取不同方式委托证券公司开展代理证券买卖业务。①按权利分，委托方式有授权委托和停止损失委托。前者赋予经纪人充分权力，而后者则较为保守。②按价格分，委托方式有限价委托和市价委托。前者是客户处于“守势”的、不急于交易的、待价而沽的一种委托方式，后者则是客户采取“主动出击”、急于交易的一种委托方式。③按期限分，委托方式有限期委托和无限期委托。限期委托包括当日委托、一周委托、一月委托等，无限期委托则是客户对信誉度较高的经纪人所采取的一种长期的委托方式。④按具体形式分，客户还可以有口头委托、电话委托、书面委托等。⑤按委托品种分，则有委托债券买卖和委托股票买卖等。

（2）证券承销业务。指证券公司依照协议包销或代销发行人发行的股票以及证券监管部门核准的其他具有股票性质、功能的证券，包括承销首次公开发行、上市公司向原股东配售（即配股）和向全体社会公众发售（即增发）等形式。证券公司以包销方式承销，须在承销协议所规定的承销期结束后，按发行价认购未售出的证券；以代销方式承销，则在承销协议所规定的承销期结束后，应将未售出的证券全部退还给发行企业或包销商。如果承销拟公开发行或配售证券的面值总额较大，则应组织承销团。承销团中除主承销商、副主承销商以外的证券经营机构为分销商。证券发行价格或配股价格是承销能否成功的重要因素，该价格由承销商与发行企业共同商定。证券公司承销或增发证券，可按包销证券总金额的一定比例收取佣金。作为承销商，证券公司不能以透支、回扣等不正当手段诱使他人购买证券，也不得进行虚假承销；对采取包销方式认购的未售出的证券，证券公司应在该证券上市之日起逐步卖出，并不得买入，直到达到自营业务有关规定的要求。

（3）证券自营业务。是指证券公司为本机构买卖上市证券以及证券监管部门认定的其他证券。上市证券则包括在证券交易所挂牌交易的人民币普通股、基金券、认股权证、国债、公司或企业债券。证券公司开展自营业务，以下行为是被严格禁止的:以明示或默示的方式，约定与其他证券投资者在某一时间内共同买进或卖出某一种或几种证券；以自己的不同账户或与其他证券投资者串通在相同时间内进行价格和数量相近、方向相反的交易；在一段时间内频繁并且大量地连续买卖某种或某类证券并导致市场价格异常变动；将自营业务与代理业务混合操作；以自营账户为他人或以他人名义为自己买卖证券；委托其他证券经营机构代为买卖证券等。另外，上市公司或其关联公司持有证券公司10%以上的股份时，该证券公司则不得自营买卖该上市公司的股票。对综合类证券公司来讲，应将自营业务与代理业务的资金、账户和人员分开管理，把自营资金以公司名义设立专门账户单独管理核算。

（4）证券投资咨询业务。是指证券公司以口头、书面、网络或者证券监管部门认定的其他形式就证券市场、证券品种的走势以及投资证券的可行性，向公众提出分析、预测或建议的业务。提供该业务，证券公司及其执业人员必须客观公正、诚实信用，不得以虚假信息、内幕信息或者市场传言为依据向客户或投资者提供分析、预测或建议；预测证券市场、证券品种的走势或者就投资证券的可行性进行建议时需有充分的理由和依据，不得主观臆断；证券投资分析报告、投资分析文章等形式的咨询服务产品不得有建议投资者在具体证券品种上进行具体价位买卖等方面的内容。执业人员在向公众提供证券投资分析报告、投资分析文章等形式的咨询服务时，则须先行取得所在机构的同意或认可。为避免误导投资者，监管部门要求证券公司执行执业回避制度，比如证券公司的自营、受托投资管理、财务顾问和投资银行等业务部门的专业人员在离开原岗位后的6个月内不得从事面向社会公众开展的证券投资咨询业务；又如，证券公司或其执业人员在知悉本机构、本人以及财产上的利害关系人与有关证券有利害关系时，不得就该证券的走势或投资的可行性提出评价或建议；再如，证券公司应将咨询业务与自营、受托投资管理、财务顾问和投资银行等业务进行分离，从事面向社会公众开展的证券投资咨询业务的人员必须专职在研究咨询部门工作。

（5）受托投资管理业务。受托投资管理业务是指证券公司作为受托投资管理人，在法律、法规许可的范围内，根据投资委托人的投资意愿，与委托人签订受托投资管理合同，把委托人委托的资产在证券市场上从事股票、债券等金融工具的组合投资，以实现委托资产收益最优化。委托人委托管理的资产必须是货币资金或者在合法的证券托管登记系统中的证券（包括股票、债券和其他有价证券），受托投资则只能投资于在证券交易所上市交易的证券及其衍生品种。在该业务中，证券公司可依合同规定收取受托投资管理佣金，但同时应当遵循诚实信用的原则，以专业技能管理受托投资，保护委托人的利益，及时向委托人提供准确、完整的受托投资管理情况、证券交易记录、受托投资管理业务报告及资产组合评估报告等信息，及时妥善处理委托人的查询，不从事任何有损委托人利益的活动；委托人则可获得委托投资的投资收益，享有监督委托投资的经营状况、获取委托投资的经营状况和财务状况资料的权利，承担向证券公司如实提供财务状况及投资意愿的基本情况和有关文件资料、承担证券买卖的交易费用（包括标准交易佣金、印花税等）及向证券公司支付受托投资管理佣金等义务。证券公司在接受委托前，应向委托人充分披露其受托投资管理能力和业绩等资质情况，并根据委托人的性质、受托投资的规模、委托期限、收益预期、风险承受能力及其他特殊因素，为委托人提供不同的受托投资组合。证券公司以委托人的名义设置股票账户和资金账户，并通过委托人的账户进行受托投资管理。证券公司要保证受托投资资产和其自有资产及不同委托人的资产相互独立，对不同的受托投资资产分别设立账户、独立核算、分账管理，确保不同委托人之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。

（二）商业银行与证券公司业务合作的领域

我国证券公司大多数脱胎于银行，随着分业经营管理制度的确立，明确规定商业银行不得从事股票买卖，证券公司逐步独立出来，成为与银行完全平行的金融机构。作为我国金融业两个重要组成部分，银行与证券公司尽管分业经营，但不等于说双方不能够进一步发展合作关系。银行拥有规模较大成本较低的资金、发达的资金结算和清算网络、广泛的客户群、大量的宏观和微观信息，证券公司则拥有资本市场的通道、较强的金融创新能力、雄厚的研究力量以及高素质的人才队伍。双方合作对各自都有益处。对银行来讲，可获得来源于资本市场的资金（证券公司的法人结算资金、新股申购资金、保证金）、结算业务（法人结算）、优质客户（上市公司，发行和配股收款）及利用资本市场进行银行不良资产的保全。对证券公司来讲，可获得低成本资金（股票质押贷款、过桥贷款）增强竞争能力、分享银行客户资源、在投资银行业务中取得银行支持并利用银行的网络，加快资金周转和扩大客户范围。可以说，实行银证合作是目前分业经营、分业监管体制的必然选择。

银证合作是提升各自市场竞争力的需要，对提高各自市场份额、顺应资本市场发展均意义重大，也正因为如此，银证合作才方兴未艾。银行与证券公司之间纷纷签署《客户资金存管协议》和《战略合作协议》，开展业务及战略层面上的合作。但从总体上来看，我国的银证合作还处于起步阶段，面临着一些现实问题和障碍。比如缺乏相应的规章，现有的银证合作都是在商业银行法和证券法没有明确禁止的边缘区域进行；又如有些银证合作对占领市场考虑得更多，但很少考虑合作开发产品的成本和收益，尤其是给合作双方带来的各种风险。

银证合作不是简单的银行为资本市场提供融资的活动，也绝非简单的混业经营，而是一种资源共享、功能相互弥补的合作，是应致力创新的方向，最终的目标或结果是提升中国金融体系的整体竞争力，推进金融的市场化进程。从具体合作内容上看，可大致分为三个层次:一是外部一般型业务合作，如证券公司与商业银行间进行的普通融资服务和结算服务，以及银行股票的发行和承销等；二是外部分工型业务合作，即双方利用各自的专业优势，进行业务的分拆、组合和相互代理，如资产证券化等；三是深层次的内部组织与股权的合作，这个层面上的合作在分业监管分业经营的金融体制下受到严格限制。目前，我国的银证合作大多只停留在第一、二个层次上，主要涉及资金融通、商业银行上市、客户交易结算资金存管、代理证券业务、客户资源共享等方面。

（1）新股申购验资业务。是指在新股上市发行时，由交易所指定一家银行将所有认购资金集中进行资金到位检验。该业务可使证券法人结算资金在银行沉淀，同时可避免新股认购时，资金在银行深沪两地的分行与当地验资行之间来回调拨，有效减少在途资金，降低风险，提高资金使用效率。

（2）资金融通、商业银行上市、客户交易结算资金存管。均是银证合作的重要内容，将在后面进行阐述。

（3）代理证券业务。指商业银行接受委托办理的代理发行、兑付、买卖各类有价证券的业务，还包括委托代办债券还本付息、代发股票红利、代理证券资金清算、代理股票账户开户、代理期货资金清算等业务。在证券资金清算方面，银行和证券公司共同开发的银证转账系统，利用电话委托或电话银行实现资金在银行和证券公司之间的实时清算。在这方面，大银行因为具有全国性的网点优势和电子汇兑系统而具有比较竞争优势。证券公司和商业银行在资金清算方面的合作，既防范了资金风险，又提高了整个社会资金的使用效率。

（4）可转化债券担保。银行可为通过证券公司发行的可转债提供担保。按监管部门规定，银行提供的可转换公司债券担保业务为连带责任保证，担保范围包括可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。该业务相对一般融资担保业务，风险较小且呈动态变化态势。因为国内发行可转换公司债券的门槛较高，发行人资信能力较强，且债券存在转股的可能性，担保金额可能逐步减小。不足之处在于该业务需要关注的风险因素更复杂、更特殊，涉及的法律文件更复杂。

（5）集合性受托投资业务。是把证券公司的管理优势和商业银行的信誉、网点、技术等优势结合在一起向投资者联合推出的一种理财计划。该理财计划大都以书面或口头协议的方式向投资人承诺收益或预测资金的预期收益；募集到的资金多投向国债、金融债和企业债等具有稳定收益的投资品种上。该业务因和股市相连，风险较大，受到监管部门的关注。在集合性受托投资业务中，证券公司充当投资管理人，负责资金的投资管理；商业银行则充当如下角色:①信用担保人。无论银行回避与否，许多投资人事实上是基于银行的信用而购买或参加理财计划的。②账户管理人。在此项业务的操作流程中，客户在银行开立一个存款账户并存入相应资金后，资金的归集、划拨，本金及收益的再回收、再划回投资人的账户等工作需由银行来完成。③资金募集者或资金输出方。理财计划中的资金固然有相当一部分是客户新存入的资金，但也不排除部分资金由储蓄存款转化而来，商业银行是事实上的资金输出方。④账户管理人和资金保管人。部分理财计划中，投资人的账户和理财计划的账户一般要开在合作的银行，由银行根据证券公司的指令划拨资金，回笼的资金也要流回银行。⑤代理销售人，即银行成为理财计划的销售者。

（6）客户资源共享。商业银行和证券公司互相为对方提供金融服务，同时又都服务于共同的客户（主要是工商企业类客户），在客户资源共享方面具有很大的合作空间。对证券公司来讲，可向自己服务的客户推介银行，由银行提供结算、资金管理、间接融资等银行服务；对商业银行来讲，可向证券公司推介企业改制、证券承销、资产重组、收购兼并、资产管理等业务机会以及通过证券公司的业务活动，开展资产证券化，消化处置已有的不良资产，提高资产的流动性。

（三）证券公司融资的银行渠道

证券公司可支配资产的多少是决定其市场竞争力的重要参数之一。因此，国内外证券公司都非常重视融资业务。由于经济发展的阶段和水平的不同，以及社会经济制度和历史过程的差异，不同市场经济国家形成了适合自己市场实际情况的证券公司融资制度。包括市场化融资制度（通过货币市场向银行和非银行金融机构以信贷、回购和票据融资形式来实现融资）和专业化融资公司模式（证券公司通过向经过特批的证券融资公司筹借资金）。在有股票市场做空机制的国家，证券公司还可进行融券交易。

1.证券公司的融资渠道

（1）同业拆借和国债回购。通过银行间同业拆借市场来融入资金，对证券公司来讲是一种无需抵押的信用融资，一般用此方式来弥补证券交易头寸的不足，是调节证券公司的头寸，解决证券公司的短期融资问题的一条有效途径。国债回购也是证券公司融资的重要手段之一，但目前证券公司通过深沪证券交易所只能进行短期融资。而商业银行不得进入证券交易所进行国债回购，使证券交易所国债回购市场的资金供应受到限制，因此国债回购利率波动较大。另外，交易所市场由于发行量小，债券供不应求，导致回购利率高，特别是在新股发行时尤为明显，证券公司融资成本较高。

（2）股票质押贷款和网点改造贷款。从性质上来讲，证券公司是企业，只不过它是一类非银行的金融企业，而且证券公司属于资本密集型企业，证券公司理应获得商业银行的贷款。证券公司开展的许多业务都可以而且也应当成为商业银行贷款支持的对象。但同时由于证券公司从事的是高风险行业，银行发放这些贷款时，证券公司应以一定数量的有价证券作为质押，或提供有担保的贷款。

（3）增资扩股，引入新的股东，可带来增量资金。在增资扩股过程中应吸引更多有实力的大公司和机构参股，通过证券公司之间以及证券公司与上市公司之间相互持股，在融资的同时优化股权结构、增强抵抗风险的能力。而在证券公司没有上市的情况下，增资扩股只能采取定向募集的方式。通过私募形式来增资扩股存在明显的缺陷:①融资规模相对较小，公开发行股票明显能获得更多的资本；②由于股东要求的回报率较高，相对而言资金成本较高；③没有充分利用负债的财务杠杆效应。当前，民营企业入股证券公司的日渐增多。很多经纪类证券公司通过增资扩股改造为综合类证券公司。

（4）公开发行上市。这是国外证券公司筹措自有资本的最主要途径。国内已有中信证券成为我国首家获准发行上市的证券公司，由此揭开了我国证券公司上市的序幕。证券公司上市发行股票是其获得稳定资金来源的重要途径。具体而言，上市的途径主要包括整体上市、分拆上市和买壳上市。三者相比，通过收购已上市公司达到间接上市的买壳上市更适合增资扩股后资金实力雄厚、盈利能力强的证券公司。这种间接上市成本低廉、程序简单。在直接上市存在困难的情况下，买壳上市成为部分证券公司上市的捷径。

（5）发行中长期债券。不但可以满足证券公司中长期的融资需求，扩大其资本实力，而且有利于活跃和繁荣债券市场。对证券公司而言，债券融资的成本相对较高，债券筹资具有期限长、规模大等特点，比较适合证券公司中规模大、信誉高、业绩好的公司采用。在发达国家，抵押债券和信用债券均是证券公司筹措中长期资金的主要工具，是一种长期稳定的资金来源。在我国，目前证券公司的该种融资渠道尚处于起步阶段。

（6）设立证券金融公司。这种融资方式以日本、韩国、中国台湾地区为主，通过设立证券金融公司，由证券金融公司统一向证券公司融通资金。从我国证券公司融资的情况来看，目前国内证券公司的融资渠道比较单一，融资格局比较狭窄，而且现有的融资渠道大多偏重于满足证券公司的短期融资需求，缺乏证券公司发展所急需的中长期融资渠道，使得证券公司的资本实力和抵御风险能力不足，自我发展能力不强，这极大地影响了证券公司核心竞争力的提升，保持证券公司的可持续发展更无从谈起。从扩大证券公司可支配资源、提高市场竞争力及活跃交易市场等角度来讲，随着证券市场的进一步发育，拓展融资渠道已是摆在管理层及证券公司面前的当务之急。除传统的国债回购、同业拆借、股票质押贷款、增资扩股等途径外，成立证券金融公司、发行中长期债券等方式也将会逐步推广开来。

2.证券融资中的银行角色

具体到银行在证券公司融资中的角色和地位来讲，目前最直接的方式就是股票质押贷款、同业拆借和债券回购。

（1）股票质押贷款，是指证券公司以自营的股票和证券投资基金券作质押，从商业银行获得资金的一种贷款方式。鉴于经纪类证券公司不得从事自营业务，因此股票质押贷款只能向综合类证券公司发放。按照规定，借款人只能是综合类证券公司总公司，贷款人为国有独资商业银行及其授权分行、其他商业银行总行，质押物的法定登记机构为证券登记结算机构，股票质押率最高不能超过60%，贷款期限最长为6个月，合同到期后不得展期。商业银行开办股票质押贷款业务须经有权部门批准。

经银行按授信管理规定批准贷款后，证券公司与银行签订质押贷款合同，之后，双方同时在证券登记机构办理出质登记，证券登记机构应向银行出具股票质押登记书面证明。银行在发放股票质押贷款前，应在证券交易所开设股票质押贷款业务特别席位，专门保管和处分作为质物的股票。银行应在贷款合同终止的同时办理质押登记注销手续，并将股票质押登记书面证明退还给证券公司。

用于质押贷款的股票原则上应业绩优良、流通股本规模适度、流动性较好。上一年度亏损的上市公司股票、前6个月内股票价格的波动幅度（最高价/最低价）超过200%的股票、可流通股股份过度集中的股票、证券交易所停牌或除牌的股票及证券交易所特别处理的股票均不得用于质押贷款。对证券公司来讲，监管部门有如下要求:资产具有充足的流动性；其自营业务符合证券监管部门规定的有关风险控制比率；已按规定提取足额的交易风险准备金；在近1年内经营中未出现重大的违规违纪行为，现任高级管理人员和主要业务人员无任何重大不良记录；上一年度公司经营正常，未发生经营性亏损；未挪用客户交易结算资金。

在风险防范上，监管部门也作出了相应规定，如商业银行接受的用于质押的一家上市公司股票，不得高于该上市公司全部流通股票的10%；一家证券公司用于质押的一家上市公司股票，不得高于该上市公司全部流通股票的10%，并且不得高于该上市公司已发行股份的5%；被质押的一家上市公司股票不得高于该上市公司全部流通股票的20%；一家证券公司只能在一家商业银行办理股票质押贷款；银行应随时对持有的质押股票市值进行跟踪，并在每个交易日至少评估一次每个借款人出质股票的总市值；设立警戒线和平仓线。股票质押贷款将资本市场与货币市场连接起来，增加了证券公司的资金来源，监管部门又专门印发了管理办法，增加了该业务的规范性。但从管理办法施行后的效果看，存在着一定的问题，还有相当不完善的地方，同时，还存在较大的风险性。

·证券公司向银行申请抵押贷款的程序比较复杂，周期比较长，从提出申请、资信调查、审批下达、证券冻结到资金拨付，前后需时通常要超过1个月。这种融资方式，一方面难以满足证券公司短期资金融通时效上的需求，另一方面证券公司需要把大量的时间用于中间环节，非常不经济。

·近年我国商业银行实行银证分离，商业银行对于证券市场的关注和了解相对较少，缺乏熟悉证券业务专业知识的人员，难于建立比较完善的配备技术系统、评估系统以及有关业务制度等系统工程，使该项业务开展面临的风险较大。

·股票抵押贷款过程中涉及三方当事人（借款人、贷款人及中国证券登记结算有限公司），协调工作不免存在偏差，可能影响贷款时效性。

·在实际操作中，银行一般倾向于质押物在冻结期内不能买卖。由于商业银行在监管被冻结账户的具体运作中存在诸多困难（关键在于必须得到登记公司及证券开户所在单位的积极合作等），导致潜在的金融风险增加。

·资金成本较高，供给有限。商业银行认为证券市场风险较大，其贷款利率一般按最高的上浮利率执行。此外，根据我国商业银行资本金的情况，所有证券公司由此得到的贷款总额不超过1000亿元，大约相当目前证券市场流通市值的很小比例。这即意味着，证券公司通过股票抵押贷款获得的资金是有限的，同时成本还比较高。

（2）同业拆借和债券回购。按照有关规定，证券公司进入全国银行间同业市场采取备案制，证券公司的分支机构不能入场进行交易。进入该市场的证券公司，则必须通过全国银行间同业拆借中心提供的交易系统进行同业拆借和债券交易业务。就具体业务来讲，拆借资金余额和债券回购资金余额均不得超过证券公司实收资本的80%，证券公司拆入资金最长期限为7天，拆出期限不得超出拆出方的由监管部门规定的拆入资金最长期限；债券回购的最长期限不得超过1年。

对进入银行间同业市场的证券公司，由全国银行间同业拆借中心负责其与交易系统联网，并在交易系统中设定该证券公司的最高拆借和债券回购限额；中央国债登记结算公司负责其与结算系统的联网，为证券公司开立债券托管账户。证券公司在全国银行间同业市场进行交易的本金和利息的支付必须以转账方式进行，不能收付现金。另外，证券公司应向市场披露真实的信息，包括公司基本情况、财务状况、股东情况和投资参股情况等。

3.作为证券公司业务的银行上市

商业银行上市的基本程序同其他企业一样，但同时商业银行又是一种特殊的企业，监管部门专门为其上市制定了若干规则，如《商业银行招股说明书内容与格式特别规定》，对银行资产的流动性、安全性和盈利性要求进行了重点规范，对商业银行的稳健经营有较大影响的内部控制、资产质量、表外项目等做了详细规定，进而从信息披露和监管的角度对商业银行的日常经营管理、内部控制、风险防范、资产质量监控等重要环节提出了更加严格规范的要求，并且利用信息披露机制，引入外部市场监督力量。

股票发行制度改革前，包括商业银行在内的所有企业的上市均采取指标分配、行政推荐的办法。改革后商业银行申请发行上市不再需要发行指标和政府推荐，只要由股东大会决定，并经相关部门同意，即可由主承销商推荐并向监管部门申请。具体程序包括:

（1）聘请一家有主承销商资格的证券公司作为辅导机构，主承销商对商业银行辅导满一年获得监管机构派驻单位认可后，出具承诺函并制作申请文件报监管部门审核。在辅导期间，商业银行的董事、监事和高级管理人员要接受主承销商组织的《公司法》、《证券法》等法律法规考试。

（2）监管部门对主承销商报送的文件进行初审。初审通过后，再由监管部门的发行审核委员会对初审报告和申请文件进行审核。委员会对材料进行充分讨论后，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。

（3）依据发行审核委员会的审核意见，监管部门对商业银行的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。未被核准的商业银行，可以提出复议申请。

上市的意义对商业银行无论怎样讲都不为过，它带来的变化使商业银行增加了发展后劲，为其他未上市商业银行树立了典范。①上市规范了商业银行的股权结构，完善了经营机制。一方面，上市银行要将自己的股权投资进行规范与转让，自己的内部高管人员也不得在被投资企业任职，切断了管理上特别是业务上与被投资企业的各种非正常关联因素。另一方面，银行的所有权与经营权得到分离，重大决策问题需经董事会讨论，独立董事的力量得到加强，银行对股东的贷款也得到规范。②降低不良贷款率和提高资本充足率是银行上市的必需前提。为争得上市，银行必须采取催收、重组、担保主体置换尤其是加大计提力度等措施来降低不良资产率。同样，为达到资本充足率8%的上市要求（从另一个角度讲，上市也为商业银行开辟了一条不同于私募的资本金扩充渠道），银行不得不在降低风险资产、调整信贷结构上下工夫，不得不放弃一些利差较低的顾客和项目，通过金融创新促进业务表外化，向中间业务、金融衍生业务要效益，全面提高资产收益率。

（四）作为银证合作重要内容的证券交易结算资金存管业务

证券交易结算资金存管业务从证券公司成立并开办业务时就存在着，是商业银行与证券公司合作的一个重要内容。但这里所称的存管业务不同于传统的存管业务，存管业务是与证券监管部门颁布2001年3号令（即“客户交易结算资金管理办法”）相联系的，已与2001年3号令颁布前存管业务的内涵有了很大的区别。

1.业务的开办背景

1993年国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》和1998年底国家公布的《证券法》都明确规定:对投资人为买卖证券而存放在证券公司的客户交易结算资金，证券公司不能挪作他用。但在证券监管部门2001年3号令颁布前，受证券公司没有合法的融资渠道、客户交易结算资金的存管方式以及证券公司的守法经营意识薄弱等因素影响，很多证券公司都存在着挪用客户交易结算资金的情况。证券公司挪用客户交易结算资金，有时会造成投资者没有足够的资金买卖股票，可能使投资者难以完成交易行为，造成投资人对证券市场的信心受损，对证券公司的信誉乃至整个证券行业的发展均带来了一定的负面影响；如果这个证券公司出现经营亏损甚至破产，就会造成投资者的资金损失，严重时出现挤兑风潮，引发金融危机甚至社会动荡；此外，在原来的客户交易资金存管体制下，客户交易资金与证券公司的经营是捆绑在一起的，即使一家证券公司严重违规或者是严重亏损，也很难将其驱逐出证券市场，因为这样做很可能造成投资者的挤兑，引发市场危机，其结果是证券市场的退出机制很难真正地发挥作用。

为杜绝证券公司挪用客户交易结算资金情况的发生，维护广大投资者的利益，维护法律法规的尊严，证券监管部门及相关部门相继采取了一系列措施。包括:拓宽证券公司的合法融资渠道，允许证券公司以自营的股票和证券投资基金券向商业银行贷款，允许证券公司加入银行间同业拆借市场进行短缺融资；对证券公司挪用客户交易结算资金的行为不断加以规范，采取了许多疏堵结合的方法；加强对证券公司守法经营的职业道德教育，提高证券公司守法经营的意识。随着上述措施的采取，证券公司挪用客户交易结算资金已经大幅下降，绝大多数的证券公司全部归还了挪用的客户交易结算资金。在这样的情形下，从政策层面上规范证券公司自营业务与经纪业务、把客户交易结算资金的运转与证券公司自身的自营业务和承销业务等经营行为完全分离的条件已经成熟，为此，证券监管部门借鉴世界各国证券监管部门防止证券公司挪用客户资金的措施，并结合我国证券市场的特点于2001年5月制定颁布了3号令，这是一个对保证金进行管理的办法，旨在证券公司、存管银行和登记结算公司之间建立一个由备案专户构成的相对封闭的系统，由这个系统对保证金进行管理，除投资者提现和证券公司的佣金收入等一些正常的支付行为外，保证金只能在这些经证券监管部门备案的专门账户之间运动，以达到防止证券公司挪用保证金的目的。

3号令的颁布可以说是我国证券行业发展史的一个里程碑，是中国证券监管部门对证券公司监管政策的一个分水岭，对我国证券市场的影响是深远的。将投资人存放在证券公司的客户交易结算资金与证券公司的自有资金分账户管理，即使证券公司出现经营亏损或破产，也不会对证券市场造成直接的冲击。对那些挪用客户交易结算资金、扰乱证券市场秩序的证券公司，由于有了投资者利益受到保护这个前提，证券监管机构可以放心地对其进行制裁而不必再担心因制裁证券公司引发投资者挤兑，因为投资者的利益是与证券公司的自营业务相分离的，由此证券市场的退出机制也能真正发挥作用。总之，通过将客户交易资金与证券公司的自营资金分开管理，可提高投资者的信心，保障客户交易结算资金的安全，促进证券市场在一个更加稳健的基础上发展。

3号令的颁布对证券市场稳健发展的重要意义自不待言，对商业银行的业务拓展也意义重大。它为商业银行的证券交易资金存管业务赋予了崭新的含义，使商业银行在证券交易及证券市场的发展中发挥着更加重要的作用，不仅承担着账户开设、资金存放及资金划拨职责，而且承担着一定的监管职能。

2.业务的具体含义

商业银行办理证券交易结算资金存管业务实际上是指商业银行从证券监管部门取得业务资格后，按照证券监管部门规定办理的证券交易结算资金存取和划转业务。证券交易结算资金包括客户交易结算资金、证券公司自营资金和其他用于证券交易的资金。其中，客户交易结算资金，包括客户为保证足额交收而存入的资金，出售有价证券所得到的所有款项（减去经纪佣金和其他正当费用），持有证券所获得的股息、现金股利、债券利息，上述资金获得的利息，以及证券监管部门认定的其他资金。

在办理证券交易结算资金存管业务中，商业银行可承担证券公司营业部存管银行、证券公司法人存管银行、结算银行和证券公司主办存管银行四种业务资格类型。对证券公司而言，商业银行可作为证券公司营业部存管银行、证券公司法人存管银行和证券公司主办存管银行；对结算公司而言，商业银行可作为结算银行。证券公司营业部存管银行、证券公司法人存管银行、结算银行和证券公司主办存管银行这四种角色的结构有些像金字塔，越向上功能越多。也就是说，商业银行如果是证券公司主办存管银行，自然就是证券公司营业部存管银行、证券公司法人存管银行和结算银行；如果是结算银行，自然就是证券公司营业部存管银行和证券公司法人存管银行；如果是证券公司法人存管银行，自然就是证券公司营业部存管银行。其中，主办存管银行是指证券公司在存管银行范围内确定的，通过其办理证券交易法人结算业务的商业银行，亦即证券公司在其开立自有资金专用存款账户的存管银行；结算银行是指结算公司在具有证券交易结算资金存管业务资格的商业银行中确定的，办理证券交易结算资金结算划拨业务的存管银行；证券公司法人存管银行是指证券公司法人可以在其存放客户交易结算资金的存管银行；证券公司营业部存管银行是指证券公司的营业分支机构存放其客户交易结算资金的存管银行。

3.业务开办前的准备工作

证券交易结算资金存管业务是有准入条件的，商业银行开办此项业务须向证券监管部门申请，待证券监管部门批准同意后，才能经营证券公司，并根据证券监管部门批准同意的业务类别开办相应的业务，为证券公司提供相应的服务。

准备工作主要有:

（1）研读3号令及相关规章办法，针对证券监管部门设定的准入条件申请相应的业务资格类别。配合3号令的颁布，证券监管部门又发布了《关于执行〈客户交易结算资金管理办法〉若干意见的通知》、《关于落实〈客户交易结算资金管理办法〉及其通知有关问题的问答》等一系列通知文件。在3号令及随后颁布的通知文件中，证券监管部门对各类存管银行规定了准入条件。

·证券公司营业部存管银行的准入条件:

经银行监管部门认定具有足够的抗风险能力和良好的经营业绩的商业银行。

具有及时、安全、高效的资金汇划系统，能够保证本行系统内证券交易结算资金汇划在两小时内到账。

有健全的证券交易结算资金存管业务操作办法和规程，有相应的业务部门和人员。

能够按证券监管部门规定的格式和时间报送证券交易结算资金账户的有关资料。

符合证券监管部门认定的其他条件。

·证券公司法人存管银行的准入条件:

具备证券公司营业部存管银行的准入条件。

净资产在10亿元人民币以上，总资产在150亿元人民币以上，分支机构个数在50个以上。

具有全国范围内资金实时汇划系统，或与具有全国范围内实时汇划系统的商业银行签订了代理资金汇划协议，能保证证券公司法人和其分支机构之间的资金划转在两小时内到账。

·结算银行的准入条件:

具备证券公司营业部存管银行的准入条件。

净资产在30亿元人民币以上，总资产在600亿元人民币以上，分支机构个数在100个以上。

具有全国范围内实时汇划系统，或与具有全国范围内实时汇划系统的商业银行签订了代理资金汇划协议，能保证证券公司法人和其分支机构之间的资金划转达到相关要求。

在北京、上海、深圳三个城市中均各有一家可以办理资金结算业务的分支机构。

能达到结算业务需要的其他条件。

·证券公司主办存管银行的准入条件。具备结算银行的准入条件或获得结算银行资格的商业银行即可申请主办存管银行业务资格。

（2）开发建设专门的数据报备系统，确保能为证券监管部门对证券公司进行监管提供支持。专户数据报备系统的主要功能是及时准确地从下属各营业分支机构采集汇总有关存管业务的数据信息并报送至证券监管部门的专用监控系统，以满足证券监管部门对证券公司进行监管的需要。因此，对规模较大的银行来讲就需要开发建设一个专门的计算机系统；对规模较小的银行来讲，由于网点较少，可能只有几家证券公司的营业部在其存放客户交易结算资金，不需要开发建设专门的计算机系统而只靠简单的手工统计就可解决问题。

商业银行开发专户数据报备系统时，应在确保数据准确性和实时性的基础之上，简化数据采集、批量加工的处理，以使开销户信息及账户余额信息尽快汇总到商业银行总行。如果商业银行已实现了业务信息的集中处理，这个问题就很好解决；如果商业银行在系统内尚未实现业务信息的集中处理，将开销户信息及账户余额信息很快地汇总到总行就有一定的困难。从以上分析来看，商业银行要使开发建设的专户数据报备系统符合证券监管部门的监管需要:一是要在各种业务信息录入时就确保所录入信息的准确性，比如银行分支机构只能为证券公司营业部开设客户交易结算资金专用存款账户，而不能为证券公司营业部开设自有资金专用存款账户；二是确保信息采集传输渠道的通畅，必要时可架设行内专线。

专户数据报备系统至少应包括以下内容:在每天日终将当天新开户、销户或做账户变更的情况进行汇总，产生当天的“开户、销户及账户变更报备文件”；每月月末，系统对全行的结算公司的清算备付金和验资专户账余额数据进行统计，产生“结算公司报备数据文件”；每月月末，系统对全行的证券公司及其营业部的报送数据进行统计，产生“证券公司及其营业部报送数据文件”。从其应实现的功能来看，至少应包括报备信息查询模块、报备信息修改模块、报备信息增加模块和报备信息删除模块。

从商业银行开发建设专户数据报备系统的实践来看，商业银行一般是由总行在全行的综合业务系统主机中设置各类需报备账户的科目及相关录入信息，集中存放在总行数据库中，各地分支机构在给证券公司和结算公司开设账户时一并录入。同时，为确保数据的安全不丢失，商业银行一般要进行数据的备份与加密。目前，备份数据有多种介质可供保存，如在线存储设备（硬盘）、在线高速磁带库及离线高容量磁带等。建有异地备份中心的商业银行，还可通过异地实时同步技术，将生产系统的在线数据完整地实时备份到异地的备份系统主机上。至于加密，除使用成熟的硬件安全产品外，对软件加密而言，主要是采用在应用前置机应用程序和后台主机应用程序中加入加密模块接口以及专设通用的密钥服务器等方式进行。

（3）认真准备书面申请材料，保证申请材料内容全面、制作精良。商业银行向证券监管部门申请证券交易结算资金存管银行业务资格，应以总行为单位向证券监管部门提交书面申请材料。申请材料一般应包括如下内容:

·填写证券监管部门统一格式的《商业银行客户交易结算资金存管业务资格申请表》。主要填写申请银行名称、地址、银行监管部门意见、申报业务资格类别、银行资金汇划系统介绍以及注册资本、净资产、准备金比例、存款余额、总资产、分支机构数量等内容，最后应加盖申请银行公章。

·资金收付清算系统介绍资料。证券交易结算资金存管业务对商业银行的资金汇划能力提出了要求，要求系统内证券交易结算资金汇划能够在两小时内到账。因此，应对商业银行的资金收付清算系统进行介绍，主要介绍系统运行状况、时效性、集中度和安全性程度等内容。

·专户数据报备系统建设情况介绍。包括系统的总体结构、功能、数据采集流程、风险防范等。

·本银行的证券交易结算资金存管业务管理办法和操作规程。管理办法和操作规程是指导本银行进行该项业务办理的规章制度，应该在资格申请时一并向证券监管部门报送。管理办法应涉及业务定义、职责分工、账户管理、资金划拨、风险控制等内容；操作规程则应包括会计科目、业务审核、会计核算、数据采集与传输等内容。

·拟从事此项业务的部门与人员情况介绍。

一般而言，商业银行办理此项业务一般需要公司业务部门、会计核算部门、电脑科技部门及营业部门（柜台）参与。

公司业务部门主要负责及时向证券监管部门报送年度存管业务报告及经审计的年报；牵头负责对证券交易结算资金存管业务的市场拓展、营销和组织策划工作，对全系统该业务的市场营销实施领导、协调和监督职能；统一协调证券公司的开发和营销；统一组织与证券公司、结算公司签订存管及代理结算协议，对存管业务的关联业务和产品组织系统开发和推广。

会计核算部门主要负责及时向证券监管部门报送专用账户账面余额及其他数据资料；负责证券交易结算资金存管的会计管理和结算纪律管理。具体负责制定贯彻相关的会计处理和操作规程；负责对全系统客户资金存管业务进行指导，监督全系统柜台规范服务，严格执行存管和结算工作纪律，防止违规事件发生；按证券监管部门要求，向证券监管部门及时报送账户开立、变更或注销等信息以及其他需报送的有关资料。

电脑科技部门主要负责协调开通、维护银行与证券公司、结算公司的电子数据交易系统；负责建立并维护面向证券监管部门的数据报备系统，确保该系统的正常、安全、高效运转；负责维护资金汇划系统、柜台系统及其他相关系统的正常运作，提供存管业务所需的各项技术支持，完善和提高现有系统的技术支持水平。

营业部门（柜台）主要负责证券公司和结算公司相关账户的开设、撤销及相关信息的录入。

·上一年度经过审计的年度报告。

·如果申请银行曾有办理同类业务的经历，最好将业务办理情况及业务办理经验进行总结并报送证券监管部门。

·如果申请银行没有全国范围内资金汇划清算系统，尚需提交与具有全国范围内资金汇划清算系统的商业银行签订的代理资金汇划协议。大部分城市商业银行和农村商业银行在申请业务资格时应提交此种协议。

·总的申请报告。以上内容可作为七个附件，另外再起草一个总的申请报告。内容包括申请银行为开办此项业务所做的准备工作、申请银行基本情况介绍、申请银行开办此项业务的优势、拟申请的业务资格类别、保证业务办理的措施等。具体申报时，将总的申请报告与上述七个附件一并装订，加盖商业银行公章后专门报送。

4.业务资格的具体申请

商业银行应指派专门的部门与人员负责证券交易结算资金存管业务资格的申请，及时与证券监管部门沟通、联系，并回答证券监管部门的质询。

商业银行向证券监管部门报送资格申请材料后，证券监管部门将根据商业银行申请存管业务的不同类别，由不同部门分别对申请材料进行审核。审核无异议后，将通知商业银行对专户报备系统进行测试验收。测试合格后，该商业银行即可获得相应的存管业务资格。证券监管部门对商业银行的申请文件进行审核的工作时间原则上不会超过20个工作日。作出批复后会向社会公布获得各类存管业务资格的存管银行名单。商业银行获得相应的存管业务资格后应立即向银行监管部门备案，备案后，即可开办相应的证券交易结算资金存管业务。

商业银行的存管业务资格不是固定不变的，获得低一层次业务资格的商业银行在具备了上一层次业务资格所需的条件后可申请上一层次的业务资格。同样，商业银行如违反相关规定或不再具备相应的业务办理条件，其业务资格也会降低一个层次乃至被取消。按证券监管部门的规定，存管银行因违反3号令及相关规定，或经银行监管部门认定不再具有足够的抗风险能力和良好的经营业绩，或不再符合营业部存管银行、法人存管银行、结算银行、主办存管银行的相应条件的，证券监管部门可依法取消其相应的业务资格，并向社会公布；前述银行在被调查期间，不得再增加新的存管及结算业务。

5.业务办理

获得证券交易结算资金存管业务资格后，商业银行可根据证券监管部门批复的资格类别，开办相应的业务。能开办证券交易结算资金存管业务，使商业银行有可能获得与证券公司客户的合作，吸收一定的证券交易结算资金沉淀。因而商业银行首先要做的就是营销证券公司，使尽可能多的证券公司能来本商业银行办理存管业务。鉴于证券交易结算资金存管业务操作复杂、政策性强、对业务人员要求高，商业银行在正式办理业务前，一定要通过对业务人员的培训及督促柜台操作人员加强自学等方式，使业务人员切实掌握业务办理的流程及其他相关要求。

（1）账户的开设、报备与管理。商业银行为证券公司、结算公司开立专用账户时，须按人民银行账户管理有关规定要求证券公司、结算公司提供相应的开户资料，包括须填写一式两联的开户申请书，并在申请书上注明机构代码和开立账户的类别；交验一式四份的印鉴卡，并出具其基本存款账户开户许可证，单位对经办人员的开户授权书、被授权人的身份证件；证券公司营业分支机构申请开立客户交易资金存款专户，还需出具证券公司法人同意其开户的证明等。专用账户开立后，银行的各分支机构应及时上报总行，由总行汇总后及时向证券监管部门报备，并在获得账户备案回执后通知自己的分支机构及证券公司、结算公司。未获得账户备案回执前，不得启用该账户。

作为证券公司营业部存管银行，商业银行可为证券公司设在当地的下属证券营业部开立客户交易结算资金专用存款账户；作为证券公司法人存管银行，商业银行可为证券公司法人及其设在当地的下属证券营业部开立客户交易结算资金专用存款账户。客户交易结算资金专用存款账户用以存放客户交易结算资金及办理结算划款。证券公司营业分支机构在商业银行分支机构开立的客户交易结算资金专用存款账户可用于客户的转账和提现；证券公司法人在商业银行开立的客户交易结算资金专用存款账户可用于客户的转账，但不可用于客户的提现。

作为结算银行，商业银行可为结算公司开设的专用账户包括清算备付金专用存款账户、自有资金专用存款账户和验资专户。其中，清算备付金专用存款账户用以存放证券公司存入的清算备付金，自有资金专用存款账户用以存放结算公司自有资金或者接受从清算备付金专用存款账户所收取的款项，验资专户用于新股发行时申购资金验资。

作为主办存管银行，商业银行除为证券公司开立客户交易结算资金专用存款账户外，还可为证券公司开立自有资金专用存款账户。该账户是指证券公司开立的，划拨其自有资金或者接受从客户交易结算资金专用存款账户所收取款项的账户，其具有两个功能，一是证券公司通过该账户完成其自营业务与登记结算公司之间的结算资金的往来汇划；二是证券公司的各类合法收入，例如佣金等收入从保证金专户中划出后，通过清算备付金账户，划入该账户。对于综合类证券公司来说，这两个功能同时具备，对于经纪类证券公司（包括信托投资公司）来说，只有后面一个功能。

商业银行对证券公司、结算公司开立的与存管业务有关的各账户实行专户管理，每个账户开立数量只能为一个，即:当证券公司选择商业银行作为存管银行时，该证券公司在商业银行只能开立一个客户交易结算资金专用存款账户，证券公司的一个下属营业部在商业银行设在该地的分支机构只能开立一个客户交易结算资金专用存款账户；当证券公司选择商业银行作为主办存管银行时，该证券公司在商业银行只能开立一个自有资金专用存款账户；结算公司在商业银行只能开立一个清算备付金专用存款账户、一个自有资金专用存款账户和一个验资专户。

除为证券公司、结算公司开立专用账户外，商业银行还可接受其申请，为其开立非专用自有资金账户，该账户可用于存放证券公司的除证券交易结算资金外的其他资金，可不向证券监管部门报备。当证券公司办理证券经纪业务委托商业银行办理客户资金的冻结或转账时，商业银行可为其开立过渡性账户，用于存放客户当日买卖证券的资金。该账户的资金限于在证券公司内部账户之间划拨或与结算公司直接划拨，不得用于客户提现，不必向证券监管部门报备，但清算资金在资金交收日应清零。

客户交易结算资金专用存款账户、清算备付金专用存款账户、自有资金专用存款账户发生变更的，商业银行视同注销旧户，开立新户。在变更或撤销专用账户时，证券公司和结算公司应向开立该专用账户的商业银行分支机构提出申请，商业银行将及时向证券监管部门报备。对证券公司和结算公司开立的专用账户，其在证券监管部门未接受备案前，商业银行不得擅自注销。

（2）资金划拨。商业银行对证券公司的客户交易结算资金和其证券自营资金分别开立专用账户，不能为其提供混合操作服务，同时严禁在证券公司自有资金账户和客户交易结算资金专用存款账户之间直接划拨资金。在申请划款的账户在证券监管部门备案前，商业银行也不得将资金划入对应账户。当证券公司的营业分支机构按客户要求向商业银行发出客户交易结算资金转账或提款指令时，商业银行应要求证券公司的营业机构提供该划款确为按客户要求办理的文件。

·证券公司开立的各账户与结算公司开立的各账户之间的资金划拨:

结算公司将证券公司存入的清算准备金全额存入清算备付金专用存款账户。

通过证券交易所发行有价证券时，验资专户里的申购资金必须通过清算备付金专用存款账户进行划拨。

客户交易结算资金只能在客户交易结算资金专用存款账户和清算备付金专用存款账户之间划转，但客户提款或转账业务除外。

证券公司的自有资金与客户交易结算资金之间的往来结算事项，通过证券公司在结算公司开立的清算备付金账户进行中转和处理。

综合类证券公司以自有资金补充清算备付金，应当集中通过清算备付金专用存款账户和自有资金专用存款账户划拨。

证券公司向结算公司划入清算备付金时，必须注明该笔资金性质，未注明的，视为客户资金。若划入的是自营资金，汇款账户必须是其自有资金专用存款账户。

·结算公司开立的各账户之间的资金划拨。结算公司向证券公司收取手续费等费用，应当从清算备付金专用存款账户向结算公司自有资金专用存款账户划拨。

·商业银行作为主办存管银行，对证券公司承销非上市证券从客户处所筹集的资金，应通过其在商业银行开立的客户交易结算资金专用存款账户划拨给发行人。

（3）风险监控。商业银行总行及其分支行应严格按照规定的业务权限范围开展工作，对业务的重要环节设立相应权限，专职负责，分级控制，确保业务的安全办理。

·商业银行责成专人负责专用账户的管理，并负责按月向证券监管部门报告所辖证券交易结算资金专用存款账户余额、清算备付金专用存款账户余额和验资专户余额。一般是在下月初的前5天内上报各专用存款账户的上月末资金余额及其他有关资料，逢节假日顺延。要严禁报送数据出现错误，不能将非报备账户中的资金余额作为专户中的余额进行报送。按证券监管部门规定，在每年1月末前向证券监管部门报送上一年度的存管业务报告，在6月末前报送其上一年度经审计的年度报告。此外，当证券监管部门要求商业银行提供情况或商业银行所辖专用账户出现重大异常情况时，商业银行均应当及时向证券监管部门报告。

·对与证券公司、结算公司之间的网络系统，商业银行应制定严密的技术加密协议，确保数据传输安全；应定期进行数据备份，确保数据保存安全；程序的开发、数据库的维护等应严格遵守商业银行制定的有关电子化系统规定。在该系统发生故障时，应有应急措施，直至采取手工处理方式。

·加强对商业银行资金汇划系统的维护与管理，确保该系统能为证券交易结算资金清算提供及时、安全、高效、准确的结算服务。

·商业银行与存管业务有关的所有工作人员，均对证券交易结算资金的情况负有保密责任。除法律法规有规定以及证券监管部门、开户证券公司和结算公司根据预定的程序所做的查询外，商业银行不能接受任何单位和个人的查询。

·商业银行须切实履行证券监管部门赋予主办存管银行和结算银行的监督职能，督促证券公司对证券交易结算资金实行集中统一管理，严禁挪用客户交易结算资金，劝阻证券公司和结算公司以客户交易结算资金、清算备付金为他人提供担保，对专用账户实行专户管理。

·加强对资金划拨指令的审核。商业银行营业网点柜台人员在受理证券公司或结算公司支付指令，办理证券交易结算资金的划转和提款业务时，首先应认真审核支付指令的付款人是否在本机构开立账户，严禁受理付款人不在本机构开立账户的付款指令，同时必须严格审核每笔汇划资金的用途。比如严禁客户交易资金存款账户和证券公司自有资金专用存款账户之间进行款项划转，不允许从以证券公司法人名义开立的客户交易结算资金存款专户中提取现金等。

·对违反业务管理规定，造成较大经济损失或严重不良影响的，商业银行应视情节轻重追究相关人员责任。

（4）其他相关业务约定:

·商业银行不能为在本地没有营业网点的证券公司开设过渡性非报备的“客户交易结算资金专用存款账户”。

·没有获得存管业务资格的商业银行或金融机构不能吸收证券交易结算资金存款，或者说证券公司只能将证券交易结算资金存款存入获得存管业务资格的商业银行。

·商业银行的分支机构不能为证券公司营业部开设证券公司自有资金专用存款账户，只能为证券公司营业部开设客户交易结算资金专用存款账户。

·商业银行的分支机构为证券公司的营业部开设客户交易结算资金专用存款账户，应取得证券公司允许其在本银行开设专用存款账户的同意证明。

·在进行资金转账时，商业银行应要求证券公司提供证明该转账确系按客户要求办理的文件，该文件最好是客户划款指令的复印件，包括客户指示的划款金额、收款账户、客户签名、日期等要素。

·商业银行只能为证券公司总部内设的受托投资机构及经纪机构开设客户交易结算资金专户，不能为证券公司其他内设机构开设报备账户。

·申请转入账户为同一证券公司的客户交易结算资金专用存款账户，或在登记公司的清算备付金账户，存管银行的操作人员在确认转入账户性质后，即可办理转账。申请转入账户为同一证券公司已报备的“自有资金专用存款账户”或未报备的自有资金账户，商业银行均不应受理。

·申请转入账户不是同一证券公司的账户，则只能是证券公司或营业部为客户转账，则其应提供该转账系按客户要求办理的证明文件，不论申请转入的账户是客户自己的账户，还是其他证券公司的客户交易结算资金专用存款账户、自有资金专用存款账户。如果证券公司不能提供证明文件，则商业银行不应受理。

·提现主要是指证券公司或证券营业部的客户交易结算资金账户向居民储蓄存折、信用卡转账，不是单纯意义上的提取现金，证券公司在业务中应尽量采取银证转账等方式，减少现金的使用，在与客户的资金往来上要坚持“支票进、支票出，现金进、现金出，存折进、存折出”的原则。另外，客户交易结算资金专用存款账户的提现业务，还要遵守账户及现金管理的有关规定。

·证券公司的自有资金与客户交易结算资金之间的往来结算事项，只能通过证券公司在结算公司开立的清算备付金账户进行中转和处理。严禁证券公司在公司自有资金账户和客户交易结算资金专用存款账户之间直接划转资金。

·证券公司向结算公司划入清算备付金时，必须注明该笔资金性质，未注明的视为客户资金。若划入的是自营资金，汇款账户必须是其自有资金专用存款账户，结算银行必须将该信息报送结算公司用于统计。证券公司划出清算备付金时，结算公司根据证券公司在结算公司预留的银行收款账号性质进行统计。

·商业银行在向证券监管部门报备账户或账户余额信息前应进行认真检查，对自有资金专户的开设在主体和数量等方面有违规定的，应通知证券公司或其营业部及时注销。

·商业银行要与证券公司及其营业部签署相关的存管协议，在证券监管部门要求对证券公司专用账户及余额进行查询时，商业银行没有义务告知证券公司。

三、商业银行与基金管理公司的合作

（一）基金、基金品种与基金管理公司

基金的含义有很多种，如奖学金实际上也是一种基金，但我们一般意义上所指的基金为投资基金，尤其是证券投资基金。本部分在此意义上探讨商业银行与基金业务的业务合作。

投资基金是指根据特定投资目的，以发售基金份额（基金券、受益凭证、基金单位或基金股份）的方式向社会公众或社会不特定对象募集资金并形成独立的基金财产，基金财产交由基金管理人按照资产组合方式管理、由基金托管人托管，基金份额持有人按其所持基金份额享受收益和承担风险的集体投资活动的组织形式。投资基金包含了三层含义:其一，投资基金是一种投资制度，它从投资者那里聚集巨额资金进行专业化管理和经营；其二，发行的基金券是一种面向大众的投资工具；其三，存在于投资者与投资对象之间，是一种金融市场的媒介，起着把投资者的资金转换成金融资产，通过专门机构在金融市场上再投资，从而使货币资产得到增值的作用。

投资基金本身属于有价证券的范畴。它发行的凭证如基金单位等与股票、债券一起构成有价证券的三大品种。但投资基金与股票、债券所反映的关系是不同的，由此带来的收益和风险也是不同的。股票反映的是一种产权关系，其投资收益不固定，风险性较大；债券反映的是债权人与债务人的一种借贷关系，债权人收益是固定的；而投资基金反映的是一种信托关系，其投资风险虽然小于股票但大于债券，收益一般也大于债券投资。

投资基金呈现出不同的形态，可按不同标准进行分类。按法律基础不同和按基金份额是否能赎回划分是投资基金最基本的划分法。在这两种类型的基础上，演变出其他不同的类型。

（1）按法律基础不同，可将投资基金划分为契约型投资基金和公司型投资基金两种类型。

契约型投资基金又称信托型投资基金。这类投资基金由委托人、受托人和受益人三方当事人订立信托契约，按照该“信托契约”执行代理投资行为，不形成公司形态的法人组织。筹集资金方式为发行“受益凭证”，由投资者认购。受益凭证作为有价证券的一种，代表投资者对基金资产的主权。契约型基金又可分为单位型和基金型两种形式。单位型基金又称为单位信托投资基金，其做法是以某一特定货币单位组成一个单独的基金进行管理；基金型基金一般称为信托投资基金，其规模和期限没有固定比例，进行筹资和投资活动时不划分单位。

公司型投资基金是按《公司法》组成的以盈利为目的，集合公众资金，投资于各种有价证券和金融工具的投资公司，在组织形式上与股份有限公司类似。与契约型基金为非法人、按信托契约经营管理不同，公司型基金建立了公司组织，具备法人资格，按“公司章程”进行管理。

（2）按基金份额是否能赎回划分为封闭型基金和开放型基金。

封闭型基金是指基金资本总额及发行份数在未发行之前就已确定下来，在发行完毕和规定的期限内，不论出现何种情况，基金的资本总额及发行份数都固定不变的投资基金。投资者通过证券经纪商在证券交易所进行基金买卖。基金在取得收益后，以股利、利息和可实现的资本利得（或损失净值）等形式支付给投资者。该种类型基金的单位价格以基金净资产价值为基础，随证券市场供求关系的变化而变化，或高于基金净资产价值（溢价）或低于净资产价值（折价）。

开放型基金是指基金的资本总额及股份总数不是固定不变的，而是可以随时根据市场供求状况发行新份额或被投资人赎回的投资基金。若新份额被购买，则基金就有更多资产供投资用；若基金的份额被赎回，则基金的投资总额就要相应减少，从而引起基金投资组合中的资产变动；若基金被赎回的份额过大，超过基金正常的现金储备，基金管理机构就必须出售手中的有价证券以换取现金。该类型基金的买卖价格由基金的净资产价值加一定手续费确定，反映着基金的净资产价值。

（3）除按法律基础不同和按基金份额是否能赎回对投资基金进行分类外，还有其他多种分类方式。比如，根据投资风险与收益的目标不同，分为积极成长型、成长型、成长及收入型、平衡型和收入型投资基金；根据投资对象不同，分为股票基金、债券基金、选择权基金、指数基金、期货基金和认股权基金；根据投资来源和运用的地域不同，分为国内基金、国际基金、海外基金和国家基金；根据基金是否收费，分为收费基金和不收费基金等。

基金管理公司是基金管理人的一种称谓，它凭借专门的知识与经验，运用所管理基金的资产，根据法律、法规及基金章程或基金契约的规定，按照投资组合原理进行投资决策，谋求所管理的基金资产不断增值，并使基金持有人获取尽可能多的收益。基金收益的好坏取决于基金管理公司管理运用基金资产的水平。作为基金资产的管理和运用者，基金管理公司承担如下职责:负责发起、设立基金，自基金成立之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产；制定基金的营运方针和投资策略；按契约规定运用基金资产投资并管理基金资产，以专业化的经营方式管理和运作基金资产；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金资产和管理人的资产相互独立，保证不同基金在资产运作、财务管理等方面相互独立；及时、足额向基金持有人支付基金收益；保存基金会计账册及记录；按规定计算并公告基金资产净值及基金单位每份资产净值，编制基金财务报告，履行信息披露及报告义务；接受基金托管人及主管机关的监督、检查。在上述职责中，基金管理公司的核心职责是负责投资分析、决策，并向基金托管人发出买进或卖出证券及相关指令。

为保护投资者的利益，监管部门为基金管理公司的成立设立了准入门槛。首先表现在对发起人的限定上，规定主要发起人为证券公司、信托投资公司，且经营状况良好；其次表现在基金管理公司本身的限定上，包括实收资本、管理人才、基金管理计划等。对基金管理公司的退任，监管部门也进行了规定。一般说来，出现以下情况，基金管理公司应该退任:基金托管人有充分理由认为更换基金管理人符合基金持有人利益的；代表50%以上基金单位的基金持有人要求基金管理公司退任；监管部门有充分理由认为基金管理人不能继续履行基金管理职责的；基金管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产的。

（二）基金托管

为保证基金资产的安全，基金应按照资产管理和保管分开的原则进行运作。为此，应由专门的基金托管人保管基金资产，基金托管人即是基金运作中同基金管理人一样重要的机构。从某种程度上说，基金托管人与基金管理人是一种既相互合作又相互制衡、相互监督的关系。双方在业务操作中，需按监管部门规定的格式与要素签订《基金托管协议》，就基金资产的保管、基金的管理和运作以及相互监督等事宜作出具体规定。当所托管基金出现异常交易行为时，基金托管人应及时进行相应处理:对媒体和舆论反映集中的问题，应电话提示有关基金管理公司；对所托管基金投资比例接近超标、资金头寸不足等问题，要以书面方式对有关基金管理公司进行提示；对所托管基金投资比例超标、清算资金透支以及其他涉嫌违规交易等行为，需书面提示有关基金管理公司并报监管部门。

基金托管人由商业银行担任。作为基金托管人，商业银行主要承担以下职责:安全保管所有基金的全部资产；执行基金管理人的投资指令，并负责办理基金名下的资金往来；监督基金管理人的投资运作，违规违法的不予执行且向监管部门汇报；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值及基金价格；提供基金托管情况；保证其托管的基金资产与托管人的资产以及不同的基金资产相互独立；对不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；以基金的名义设立证券账户、银行账户等基金资产账户，负责基金投资于证券的清算交割，执行基金管理人的投资指令，负责基金名下的资金往来；在基金管理人因过错造成基金资产损失时，应向基金管理人追偿。

由于基金托管人在基金运作中扮演着非常重要的角色，因此，我国监管部门对商业银行成为基金托管人制定了严格的规定，包括实收资本不少于80亿元人民币、设有专门的基金托管部门、有足够的熟悉托管业务的专职人员、具备安全保管基金的能力与条件、具备高效安全的清算和交割能力等且需经过监管部门批准同意。按以上条件且经监管部门批准同意成为基金托管行的商业银行只占全部商业银行的一部分，主要是大银行。

基金托管业务在商业银行业务发展中占据着重要的地位，已成为商业银行积极争取的业务品种。托管业务对商业银行的意义在于:将非基金托管行的储蓄及交易所以外的企业和个人资金（含乡村居民资金）引入基金，增加储蓄份额；通过基金托管份额扩大，可以增大商业银行的托管资产，以改善自身的资产结构；促进银行中间业务发展，增加非利息业务和无风险业务收入比重，改善业务收入结构；促进银行业务人员素质的提高与知识结构的改善，为银行资本市场业务发展奠定基础。可以说，基金托管为商业银行业务发展提供了新的机遇和增长点。

具备基金托管资格的商业银行在基金托管业务中也存在着竞争。哪家银行在基金托管软硬件系统有优势、在营销上有手段、在托管上有业绩，哪家银行的托管份额就会不断扩大。为此，商业银行在基金托管业务中必须做到:

（1）组织落实。成立专门的基金托管部，保证将托管的基金资产与商业银行自有资产严格分账核算，同时做好托管部门与财会部门的有机协调配合。

（2）技术落实。建立起适应基金买卖交易、资产核算、清算交割的业务网络系统和技术保障系统。①做好个人、法人银行存款账户与个人、法人基金交易账户在同一网点的对接（最好能做到在全行系统的联网），保证投资者买卖基金与分红的及时与畅通。②做好银行账户与基金管理人账户的联网，保证托管人与管理人之间在资金上的及时支付、清算与交割。③建立高效、及时、敏捷的基金监管系统。

（3）人才落实。从事基金托管业务的人员，既要懂银行业务，又要懂资本市场业务，还要懂基金经营管理业务和监督业务，否则无法做好基金的科学托管和规范监督工作。

（三）基金销售

在国外，基金大多数由多个具有销售资格的投资顾问公司、基金管理公司、银行、证券公司、全能经纪商、保险机构等联合进行基金单位销售。但在我国，大力推进商业银行组织基金销售在宏观和微观上均具有重要意义。这是因为:①商业银行长期以来在各类客户中形成了很好的信誉，利于投资者认可，不少投资者购买基金看重的是银行信誉而非基金管理公司信誉。这是我国基金业发展初期开拓市场难得的商业资源。商业银行充分利用好这一资源，对发展我国基金业大有益处。②商业银行拥有众多的营业网点和大量的理财中心，能够以较低成本触及广泛的客户群体，而基金的销售必须有尽可能多的网点来完成（尤其是开放式基金，因其在申购期内必须销售到规定的数量才算募集成功，基金管理公司因集中精力进行基金运作和管理而很难广设网点来进行基金销售），商业银行的网点分布为投资基金面对面的销售提供了可能，为投资人购买基金提供了便利。③投资基金这种大众化投资产品与商业银行大量的储蓄存款具有很高的客户资源关联性。④商业银行认识到投资基金是连接商业银行与资本市场的桥梁，代销基金能为将来混业经营打下基础、创造条件、积累经验，因而，商业银行能够做到对基金销售的组织与落实。⑤商业银行从事各种金融服务业务，内部有比较成熟的考核激励机制，并善于调动员工的积极性，因而有能力确保基金销售的成功。⑥商业银行技术手段比较先进，电子化程度较高，能够适应基金登记注册、发行、申购、赎回等方面的需要。

作为基金销售者，商业银行主要职责包括为投资者进行账户的注册登记，根据基金管理公司的委托组织和完成基金的初始认购，按照规定程序接受和执行投资者申购或赎回基金单位的申请，依据契约规定的收益分配方式分配收益。通过代理发行、申购、赎回，商业银行销售基金管理公司的各类基金，获得销售佣金。

为做好基金销售工作，商业银行一般要做好如下工作:

（1）加强宣传，让投资者了解和接受拟发行的基金。只有了解和接受了该种基金，投资者才能进行购买。商业银行在进行基金宣传时，要注意:在基金管理公司的指导下，印制产品宣传小册子并进行散发；在营业网点挂出“代售××××基金”的横幅；以地方性宣传为主，各营业网点要根据本地的实际情况进行宣传，以保证宣传工作的针对性；面向大众投资者的宣传，要以短小精悍的文章为主，长篇文章为辅；面对机构投资者的宣传，要设计专门的理财方案，用带来的收益引起其购买兴趣；以实务操作、常识性知识为主，理论性较强的知识为辅；宣传工作要规范合理，坚决防止虚假宣传。

（2）加强对销售队伍的培训。管理层特别是一把手对基金销售的认识与接受程度在很大程度上影响着基金销售的成败，因此，不仅要对柜台操作人员进行培训，而且还要对包括分行领导在内的管理层进行培训。在培训方式上，以印发培训材料为主，举办各种培训班的形式为辅；针对基金销售短期盈利状况不佳的情况，培训要以长远利益为主、短期利益为辅。培训内容上要注重基金产品的特色，注重对“卖点”的培训，使受训者了解拟销售的基金有什么特点、与其他基金相比有什么优势等。

（3）加大对机构客户的营销。机构客户特别是优质的机构客户是基金的重点投资者，他们不仅具有很强的投资意识，而且有很强的投资能力。在大众投资者销售不理想的市场情况下，加强对机构投资者的营销力度更为重要。

（4）增加交易手段。投资者希望方便地购买基金，因此，商业银行除在柜台销售基金外，可开发新的交易手段，如网上交易、电话银行委托交易、手机交易等。新的交易方式将会为商业银行的基金销售工作起到很好的推动和促进作用。

（5）选择基金管理水平高的基金管理公司进行合作，能增加投资者对拟投资基金的投资信心。

（6）优化营销模式，完善基金的售中和售后服务。在销售服务中，商业银行要对投资者市场进行细分，对不同的投资群体采取针对性的销售策略，不仅要为投资者传递真实准确的信息，还要提供量体裁衣式服务。在售后，商业银行要结合基金信息披露工作，加强与投资者的沟通与交流，接受投资者的公开监督，注意倾听投资者的声音，并根据投资者意见及时改进自身服务以使投资者满意。

（7）建立一支既懂银行业务又熟悉基金运作的营销专业队伍，条件成熟的商业银行可以设立基金销售业务的专门机构，以负责统筹此项业务。

（8）提高综合服务能力。基金销售是一个系统工程，涉及网点布置、销售管理、数据处理、人员管理等多个方面，是一项涉及银行内部多个部门的综合性业务，需要多个部门的协调配合。因此，商业银行要提高综合服务能力；优化资金清算体系，简化投资者基金购买手续；打破银行传统业务各自为政的界限，增强各部门相互协作与配合。

（四）增值服务

（1）商业银行可以接受基金管理公司的申请，向基金管理公司提供短期融资。此外，持有基金的机构客户可将基金质押给商业银行，从银行获得贷款，用于补充流动资金。商业银行通过与借款人签订借款合同和质押合同来控制贷款风险。

（2）商业银行和基金管理公司共同在银行间债券市场进行投资和交易，形成两者相互促进、共同发展的新型投、融资合作关系。

（3）参与基金产品设计，了解客户需求，配合基金管理公司设计出符合投资者需求的基金产品。在基金业发达的国家，一些基金创新品种的推出（如保本基金、免佣基金）往往离不开商业银行的作用。

（4）开展对投资者的教育，如组织有感染力的现场咨询、巡回路演、报告会、座谈会，在媒体上发布广告，配合基金管理公司组织基金宣传月等，使投资者对基金有一个正确的认识，包括对投资风险、投资收益的认识，树立起长期持有、长期投资理念。

（5）借鉴投资基金运作模式，商业银行拨出一块自有资金，模仿设立债券投资基金或货币市场基金，独立运作，专业管理，并配之以绩效评估体系全程模拟基金运行，提高商业银行资金的投资收益。

（6）其他增值服务如基金绩效风险分析、基金信息报告、基金税务、报表定制、信息咨询等。另外，随着托管业务不断扩大和投资地域、投资范围的不断拓展，环球托管和主次托管人模式有望出现。

（7）商业银行作为托管方履行诚实守信、勤勉尽责的托管义务，树立托管人公正独立的基金保护人形象，同时为基金投资者、基金管理公司及其他市场参与者提供专业化金融服务，与基金管理公司一道共同促进基金业发展。

（8）协助基金发起人确定基金性质，提供投资基金设立程序方面的咨询，提供有关投资基金法规方面的咨询（咨询内容包括对基金设立的有关规定、对基金当事人的有关规定、对基金操作管理方面的规定等方面）。

四、商业银行与保险公司的合作

（一）我国商业保险资金的运用

20世纪80年代中期以前，保险资金只允许存入银行，所得利息上缴国家财政，因此无资金运用问题可言。80年代中期后，保险投资渠道开始有所拓宽，相继允许保险公司进入全国银行同业拆借市场，从事债券买卖业务；向数家商业保险公司发行定向附息国债；可申请购买信用评级在AA+以上的中央企业债券，并可在沪深两家证券交易所交易；可以通过购买证券投资基金间接进入证券市场，新发行的基金可按一定的比例向保险公司配售。

随着资本市场的日益完善，各种投资工具和投资组合方式不断涌现，投资领域更为广阔，使保险公司可以进行收益率更高的投资业务。此外，居民投资理财观念的确立，促使保险公司推出投资型保险产品，如分红保险、投资保险、万能寿险等新型险种。从未来看，开放式基金、通过资产证券化发行的各种收益证券均有利于拓宽保险资金运用渠道、提高投资收益，比较适合于保险资金运用的特点。

（二）商业银行与保险公司的合作

1.银行保险

这是银行业和保险业联合经营的一种最广泛的形式，其方式是银行介入保险市场，银行得到了一定的手续费或佣金，金融产品更加广泛充实，保险公司则利用银行网点和客户源推销保单，扩大了市场，增加了业务量。目前，在西方成熟的保险市场上，银行保险呈迅速发展之势。西欧国家的保险公司大多通过银行、邮政储蓄的网点来推销保险产品，通过银行实现的保费收入已占保费总额的15%～20%。在我国，银行保险也呈星火燎原之势。除此之外，银行保险相互渗透的方式还有银行为附属的保险公司担任代理或银行通过控股公司安排承保，保险公司和银行合资成立新的金融机构或互相合并等。银行保险主要业务包括:

（1）代理财产险，包括代理建筑工程保险和安装工程保险、代理货物运输保险、代理房屋财产保险、代理机动车辆保险、代理家庭财产保险等。

（2）代理寿险，包括代理个人人身险、代理团体险、代收保险公司保费等。

2.保单质押贷款

该项业务与使用大额储蓄存单向银行作质押贷款有相似之处，指借款人持尚未到期的保险保单从银行质押借款。该项业务对保险公司而言，只是一项增值服务，能减少退保给客户带来的损失。由于质押物是客户的保单现金价值，一旦出现不及时还款或拖欠行为，保险公司将相应地从保单中扣除。因此，对保险公司而言，在其中的风险概率几乎为零，但也没有什么收益，只是向银行出具了一份投保人的资信证明，目的仅在于与银行结成更紧密的战略伙伴关系。对银行而言，多了一条信贷资金投放渠道。

3.协议存款

协议存款是指保险公司将3000万元以上的资金存入银行，期限一般在5年以上，利率、结息和付息方式由双方协商确定的一种业务合作形式。其基本流程是银行分行与保险公司（分公司）先进行初步磋商，再将金额、期限和利率等意向和合同样本报各自总部，最终由双方总部协商决定。对保险公司来讲，这是一条重要的资金运用渠道；对银行来讲，这是一笔重要的资金来源。由于协议存款具有金额大、期限长、相对稳定等特点，银行一般在吸收协议存款时，都选择相应的长期项目进行匹配，以实现长期资金的长期运用。

4.代理养老金发放

养老金社会化发放是指社会保险经办机构直接委托银行、邮局和社区服务组织发放养老金的一种形式。对银行来讲，属于中间业务，但派生收益较高。

5.其他合作领域

（1）交互营销，共享营销网络和客户资源。银行有广泛的客户基础和分支网络，保险公司可选择使用银行拥有的客户资源和信息库，可以利用银行现有的网点来促进保险产品销售；同时银行也可以向保险公司的客户营销银行的零售产品。

（2）在电子技术的支持下，共享网络资源，特别是保险公司借助银行强大的资金汇划系统和网络清算系统完成资金的快速划拨。

（3）银行和保险公司之间可通过拆借、债券回购、国债买卖等方式融通资金，提高双方资金的流通性和收益。

（4）银行可以担任保险公司的财务顾问。

（5）保险公司可为银行产品如按揭贷款及汽车贷款等提供保险服务。

（6）在资金方面，保险公司是银行的存款大户（如已开展的协议存款），将来可能成为银行金融债权（如CD）的主要投资者。

（7）结合私人理财业务的开展，加强与寿险公司在产品开发、销售代理和人员培训方面的合作。

（8）利用国内寿险公司引进国外先进管理经验和营销方式、加快技术创新的机会，采取与寿险公司发行联名卡等方式共同开发技术支持系统，拓展电话银行和网上银行业务，建立双方长期的互惠互利的合作关系，争取共同的客户群体。

（三）银保合作业务办理注意事项

（1）条款解释和投保单填制。客户经理要按照诚信原则，履行告知义务，指导投保人如实填写投保单。

（2）保单的管理。要认真审核保单并为投保人办理相关手续。

（3）对投保人的保险标的严格保密。

（4）加强保险标的检查，做到投保内容与实物相符。

（5）代收的保费和手续费要及时入账，做到账实相符。