事业单位国有资产管理制度

一、现代企业制度的概念、基本特征和形式

（一）现代企业制度的概念

现代企业制度是指以完善的企业法人制度为基础，以有限责任制度为保证，以公司制企业为主要形式，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度。其主要内容包括：企业法人制度、企业自负盈亏制度、出资者有限责任制度、科学的领导体制与组织管理制度。

（二）现代企业制度的基本特征

以公司制为主要形式的现代企业制度，具有产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学等基本特征。根据我国《公司法》，结合我国现阶段企业改制的具体情况，可将现代企业制度的基本特征概括如下：

1．产权清晰

产权清晰就是明确国家、股东与企业之间的基本财产关系，即出资者所有权和企业法人财产权都有明确的界定。企业中的国有资产所有权属于国家，股东财产属于股东。国有资产由作为国有资产所有者的政府授权有关机构作为投资主体，承担国有资产出资人应承担的职能，保护国有资产的合法权益。企业拥有包括国家在内的出资者投资形成的全部企业法人财产权，成为享有民事权利、承担民事责任的法人实体。产权清晰在所有权与经营权分离的基础上，在企业中形成了出资者所有权与企业法人财产权的分离。

2．权责明确

权责明确是指所有者（出资者）同企业经营者有各自明确的权利和责任。国家和其他股东作为出资人按投入企业的资本额享有所有者权益，即资产受益、重大决策和选择经营管理者等权利；企业破产时，国家和其他股东仅以自己的出资额为限对企业的债务承担有限责任。企业以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏，照章纳税，对出资者承担资产保值增值的责任。

3．政企分开

政企分开是指政府与企业的职能要分开。党的十六大报告明确指出：“国家要制定法律法规，建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。关系国民经济命脉和国家安全的大型国有企业、基础设施和重要自然资源等，由中央政府代表国家履行出资人职责。其他国有资产由地方政府代表国家履行出资人职责。中央政府和省、市（地）两级地方政府设立国有资产管理机构。继续探索有效的国有资产经营体制和方式。各级政府要严格执行国有资产管理法律法规，坚持政企分开，实行所有权和经营权分离，使企业自主经营、自负盈亏，实现国有资产保值增值。”

4．管理科学

管理科学是指建立科学的企业领导体制和组织管理制度，调节所有者、经营者和职工之间的关系，形成激励和约束相结合的经营机制。管理科学包括构建以权力科学分工和相互制衡为特征的法人治理结构，依据企业规模、行业特点等设立科学的企业管理模式；建立同所有权与经营权分离相适应的经营者选聘、评价机制，采用科学的劳动用工制度、工资分配制度、财务会计制度等。

以上四个基本特征互相联系、互为一体。其中，第一个特征是最基本的。这四个特征各自从不同角度说明了什么是真正意义上的企业，指明了我国企业改制的方向。

（三）现代企业制度的形式

我国《公司法》规定，我国现代企业制度的形式有两种，即有限责任公司和股份有限公司，简称有限公司和股份公司。

1．有限责任公司

有限责任公司是由两个以上股东共同出资，每个股东以其出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。

有限责任公司的特点：①对股东人数既有上限规定又有下限规定。我国《公司法》规定，有限责任公司的股东人数在2～50人之间。②不公开发行股票，资本不需要划分为等额股份。由公司出具的股单只能作为股东在公司中享有权益的凭证，而不能自由买卖。股东在出让股权时，要取得其他股东的同意，而且老股东有优先购买权。③设立的程序比较简单，内部机构设置比较灵活，账目不需对外公布。④董事、董事长和经理往往由股东担任，所有者和经营者分离的程度不高。⑤公司和股东都负有限责任。

我国目前大部分中小型企业都采取有限责任公司的形式。

2．股份有限公司

股份有限公司，又称股份公司，是指由一定数目以上的股东发起组织，全部注册资本被划分为等额股份，通过发行股票筹集资金，股东以其所认股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

股份有限公司的特点：①股东人数规定下限，但不规定上限。我国《公司法》规定股东最低人数为5人（国有独资公司另有规定），但最多不限。同时股东可以是自然人，也可以是法人。②每股份额必须相等。公司的资本是由若干等额的股份组成。③设立程序比较复杂，账目要公开。为了保护投资者的利益，公司在财务年度终了时要向外界公开账目，以便投资者了解公司的生产经营、盈亏情况，为投资者的决策提供依据。④所有权和经营权完全分离。经营者往往是从社会上聘请有经营能力被称为职业经理的人担任，他们可能不是公司的股东。⑤股票公开发行且可以自由转让。⑥公司和股东都负有限责任。

股份公司的优点：①能广泛吸收社会资金，通过发行股票，在短时间内吸收社会上的大量资金，成为许多经济组织和个人投资的渠道。②股东人数多，风险分散。一旦出现经营亏损，可以分解到众多的股东身上。③股票可自由转让，有利于调整经济结构、优化资源配置，有利于资金流向经济效益好的部门和企业。④股份有限公司制度完善，有利于科学管理。

二、公司制企业制度的基本内容

现代企业制度的主要形式是公司制，它主要包含如下一些基本内容：

（一）国有资产出资人制度

这是一种典型的国有企业的制度创新，因为中国的国有企业占主导地位，制定国有资产出资人制度就显得比资本主义国家更重要。

国有资产出资人制度，是实现政企分开和企业的国有资产保值增值的重要制度基础。国有资产出资人制度，主要包括三个方面的内容：①出资人代表国家出资，必然享有所有者的权利。这些权利包括资产受益权、重大决策权、选择管理者权。②国有资产出资人仅以其向公司的全部投资额，承担公司的债务和损失，不再对公司的债务承担无限责任。③出资人（国家）与公司的关系，不再是隶属关系，但出资人（国家）必须有所作为。出资人（国家）不能干预公司经常性的生产经营活动，确保公司的经营自主权；同时国家又必须建立有效的国有资产管理监督机制，及时对国有资产进行界定和评估，确保国有资产的保值增值。

（二）企业法人财产制度

企业法人财产权是指企业对存续期间由出资者出资和企业负债所构成的财产依法拥有独立支配的权利，具体表现为企业对法人财产的占有、使用、收益和处分权，以独立的财产对自己的经营活动负责。这是企业法人最重要的民事权利。企业法人财产权具有独立性、完整性、延续性等特点。①独立性，即公司法人以自己的法人财产，独立享受民事权利和承担民事责任，任何出资者的个人意志都不能凌驾于公司之上。②完整性，即法人财产是一个完整的整体，不能分割给每个分散的投资者各自经营，出资者不能抽回投资。③延续性，即只要公司存在，公司法人就拥有公司法人财产权，不会因为投资者的变动而影响公司法人财产权的行使。

实行法人财产权制度，既有利于国有资产和股东财产的保值增值，又有利于增强企业的活力。

（三）有限责任制度

有限责任制度包括两个方面的内容：一是出资者以出资额为限，对公司债务承担有限责任；二是公司以全部法人财产为限，对公司债务承担有限责任。这一制度既有效地解决了长期以来企业负盈不负亏的问题，又降低了出资者的风险，调动了出资者的积极性，从而促进公司制企业的迅速发展。

（四）企业组织管理制度

现代企业制度需要有科学的企业领导体制和组织管理制度来调节所有者、经营者、生产者三者之间的责、权、利关系。三者之间通过企业的权力机构、经营管理机构、监督机构即法人治理结构，建立决策、经营和监督体系，形成各司其职、权责明确、相互制衡的关系。在实行公司制企业形式时，与三种机构相适应，分别建立起股东大会、董事会、经理层和监事会。这些机构相互分立、相互制衡，既能保障出资者的权益，又能有效地行使法人财产权，保证企业灵活高效地运行。

三、法人治理结构是公司制的核心

公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，公司法人治理结构是公司制的核心。要对现有企业实行规范的公司制改革，就必须明确股东大会、董事会、监事会和经理层的职责，健全决策、监督和执行体系，形成各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。

法人治理结构是指公司制企业内部股东大会、董事会、监事会、经理层之间的权力划分和相互制衡的关系。公司是通过股东大会、董事会、监事会和经理层这种组织结构来治理企业的。

在公司制企业发展过程中，逐步形成了一套比较规范的法人治理结构及其运行机制，并通过立法的形式固定下来。这种法人治理结构由权力机构、决策机构、执行机构和监督机构四大部分组成。

（一）股东大会

股东大会是公司的最高权力机关，是行使终极产权职能的所有者利益表达组织，是委托管理层的核心机构。凡持股的股东均有权参加股东大会，可由股东本人，也可以委托他人参加股东大会。股东大会举行表决，实行一股一票。

股东大会的主要职权有：经营决策权，决定公司的经营方针和投资计划；董事、监事确定权，选择或更换董事、监事，决定其报酬；董事会、监事会报告的审批权；财务决算审批权；利润分配方案和弥补亏损方案的审批权；增减资本和转让资本、债券发行的决议权；公司改组变动的决议权，即对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；章程确定和修改权。

（二）董事会

董事会是依法组建的行使公司法人财产权职能（经营管理职能）的公司领导机构。

董事会是公司的常设机关。董事会自公司成立时，即由股东大会选举产生。股东大会闭会期间，董事会为公司常设权力机构。董事会是公司最重要的决策和管理机构，董事长为公司的法定代表人。

董事会对股东负责，行使下列职权：负责召开股东大会，向其报告工作，执行其决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的重要方案，包括年度预决算方案、分配方案、弥补亏损方案、增资减资方案，以及公司合并、分立、变更公司形式和解散方案；决定公司组织事项，包括内部管理机构的设置，经理、副经理、财务负责人的聘任、解聘；制定公司基本管理制度。

（三）监事会

监事会是对公司生产经营业务活动进行监督和检查的常设机构，由股东大会选举产生并对股东大会负责。

监事会由股东代表和适当的职工代表组成。董事、经理及财务负责人不得兼任监事，监事列席董事会会议。

监事会的职权是：检查公司财务；对董事、经理执行公司职务中的行为进行监督；当他们的行为损害公司利益时，要求予以纠正；提议召开临时股东大会。

（四）经理

传统公司法理论认为董事会才是公司常设业务执行机关，它既负责日常经营决策，又负责业务执行。但在实际上，公司经理往往是公司最高业务执行者，是公司的“总管”，有权领导、组织公司的全部生产经营活动，并对外代表公司进行活动。这样，事实上就是将董事会的权力一分为二：决策权归董事会，执行权归经理。经理是公司执行系统的最高行政首脑。经理班子，由董事会聘任和解聘，对董事会负责，列席董事会会议。

经理的职权是：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，组织实施公司的年度经营计划和投资方案；拟定公司的管理机构设置方案和基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人，聘任或解聘董事会职权范围以外的管理人员。各部门的经理向总经理负责，总经理向董事会负责。

董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。