相州总管尉迟迥是北周的老将，与宇文家关系密切。
尉迟迥的母亲，是北周奠基人宇文泰的姐姐；他的妻子，是宇文泰的女儿；后来周宣帝强抢别人的妻子立为第五位皇后，这第五位皇后就是尉迟迥的孙女。周宣帝不顾人伦的禽兽作为，尉迟迥不以为耻，反倒跟别人吹嘘皇帝是自己的孙女婿，由此可知此人品性。
尉迟迥虽打着勤王的旗号，却不是真的想要匡扶北周，而是对杨坚的所作所为深怀不满，或者应该说，杨坚抢先一步做了他要做的事，他眼红了。他认为论功勋，自己在杨坚之上；论地位，自己比杨坚尊贵；论与北周的渊源，杨坚更是拍马也赶不上自己。何况，杨坚的女儿虽然是皇后，他尉迟迥的孙女不也是皇后？看到杨坚大权在握，尉迟迥哪里甘心。(www.guayunfan.com)
尉迟迥的野心早有端倪。杨坚派一个叫杨尚希的官员去各地发布周宣帝的死讯，皇帝宾天，官员们必然要哭上一哭以示哀悼。杨尚希发现尉迟迥哭是哭了，却眼珠乱转，一看就是心怀鬼胎。杨尚希对左右说：“尉迟迥怕是要造反，我们还是快点逃吧。”于是一队人火速回到长安，把这种情况报告给杨坚。
杨坚立刻下旨，撤销尉迟迥相州总管的职位。
杨坚这一招可谓险棋，当时的尉迟迥是大前疑，位列四辅之首，山西地区的大总管。尉迟家是北周的贵族门第，子弟遍布朝中，官职都很重要，杨坚的大动作，等于是跟尉迟家为敌。而尉迟家根基深，交情多，是朝廷上不可忽视的政治力量，他们能掀起的风浪不容小觑。杨坚却知道他早晚要和北周的权贵们硬碰硬，与其给对方以充分的准备时间，不如先下手为强，乱了对方阵脚再说。
杨坚的撤职令，彻底激起了尉迟迥的怒气。
此时的尉迟迥已经过了七十岁，按理说应该退休养老，但杨坚派来接任相州总管的人竟然也是个年过七十的老翁，此人叫韦孝宽，也是北周的大人物。杨坚为了压得住场子，请出这位老将出马，尉迟迥却认为这是杨坚在蓄意挑衅。而且，杨坚下令去宣旨的使者，竟然在相州的地盘上与尉迟迥手下的长史勾结，发现这件事的尉迟迥一怒之下决意起兵造反，给杨坚一点颜色。但他也不是个冲动的莽夫，反而按兵不动，表面上接受杨坚的安排，暗地里做着准备。
杨坚任命的新任相州总管韦孝宽已经出了长安城，向相州进发。此行的目的是与尉迟迥交接权力，但杨坚和韦孝宽心里都明白，事情没那么简单，尉迟迥未必会乖乖交出相州的地盘。杨坚之所以派这位老将，也正是看中韦孝宽的机变。
韦孝宽从宇文泰时期就被重用，为人深沉有智慧，能征善战，一生为北周立下汗马功劳，周武帝能顺利地平定北齐，少不了韦孝宽的权谋与征战。这位老将军在北周深有名望，如今被派去相州，一路盘算着如何探探尉迟迥的底细。
尉迟迥也不想打草惊蛇，让杨坚察觉到自己的动向，于是派自己的心腹贺兰贵前去迎接韦孝宽，表达自己卸任的“诚意”。贺兰贵在朝歌（今河南淇县）置备了酒席，为韦孝宽接风洗尘。韦孝宽足智多谋，当年曾编几个歌谣就能挑拨离间，促使北齐君主高纬杀掉了北齐重将斛律光，此时沉下心与贺兰贵侃侃而谈，言谈之间偶尔涉及相州的状况，士卒的情形，却也不深谈，以免贺兰贵起疑。一桌酒喝下来，韦孝宽确定，尉迟迥正在招兵买马。
察觉到尉迟迥的动向，韦孝宽决定不能去相州冒险，但他又没有尉迟迥造反的确实证据，也不能立刻掉头返回。于是，韦孝宽开始装病，今天走几步就再也走不动，明天躺在驿馆里疼得直哼哼，寻医问药没个消停，一天的路能走十天。尉迟迥等得不耐烦，只好又派人前去迎接，这次，他派了韦孝宽的侄子韦艺。韦艺虽然和韦孝宽一样姓韦，却是尉迟迥的心腹，他的忠心，尉迟迥很是放心。
韦艺在汤阴（今河南汤阴）遇到了韦孝宽，自然少不了嘘寒问暖，置酒设宴。这一次，韦孝宽却是主人，他把侄子拉入自己的房中，询问韦艺尉迟迥的情况。韦艺哪里肯说实话，只是顾左右而言他，韦孝宽前一刻还在喝酒，下一刻面色一沉，大喝道：“你是我的侄子，竟然偏帮外人！要你何用！来人！把他推出去斩了！”
韦孝宽是久经沙场的老将，一旦发怒，杀气腾腾，令人观之变色，韦艺是后生，哪里禁得起这种恐吓，立刻跪地求饶，把尉迟迥的动向一五一十地告诉了韦孝宽。韦孝宽一听，连忙命人快马加鞭，火速把尉迟迥造反的消息报告给长安，这相州他也万万不能去了。察觉这件事的尉迟迥，一面派人追赶逃跑的韦孝宽，一面加快了造反的脚步。
一个好汉三个帮，尉迟迥不但自己要造反，还要联络一些对杨坚心存不满的武将，一起起兵，让杨坚手忙脚乱，其中，最重要的两个帮手是郧州总管司马消难和益州总管王谦。这两个人走上造反的道路，有各自的原因。
司马消难并不是北周的贵族，他来自北齐，父亲是北齐的开国元老，而他本人是高欢的女婿。司马消难贪财好色，做着北齐的高官，左手受贿右手卖官，家里藏了巨额非法收入，经常被朝官弹劾，他仗着自己的身份，并不惧怕朝廷非议。
不过，他的身份也并不安稳，高欢的女儿是纯正的北方姑娘，悍勇善妒，见司马消难总和美女厮混，不禁勃然大怒，扬言要丈夫好看。于是，司马消难家里不断上演家庭战争，司马夫人对丈夫动辄辱骂，司马消难拿皇帝的女儿没办法，只能一忍再忍。
司马消难的日子越来越不好过，家里有悍妇，朝上有政敌，龙位上的皇帝也并不待见他，何况这皇帝昏庸，不知何时会垮台。他干脆心一横，向北周投降。投降后司马消难倒也不敢继续胡作非为，反而招贤纳士，抚慰百姓，有了不错的声名。再后来，司马消难的女儿嫁给了周静帝，他一跃成了国丈，于是被朝廷派往郧州任总管。
司马消难初来北周时，认识了杨坚的父亲杨忠，二人感情不错，杨坚也把司马消难当叔叔看待。以两家的情分来说，司马消难本不应是杨坚的敌人。司马消难起兵的原因和尉迟迥相同：他和杨坚同为皇亲国戚，皇帝的丈人，为什么要屈居杨坚手下为官？
益州总管王谦的起兵原因又有不同。王谦人如其名，恭谦有礼，因为父亲是北周的功臣，荫袭了官职，成了一方总管。他本人并无才略，也无政治上的野心，只是认为自己的身家来自北周，便不愿跟随杨坚，做忘恩负义之人，于是响应了尉迟迥，想要扶助王室。
尉迟迥有了这样两个强援，更有信心，他还想麻痹朝廷，命手下无论如何都要抓到韦孝宽。尉迟迥派出的骑兵日夜兼程，向韦孝宽逃跑的方向追去。
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