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公司组织设计的形式_个人创业操作全书

时间:2020-08-26 百科知识 联系我们

公司组织设计的形式_个人创业操作全书

我们知道,不同的公司有着不同的管理控制权。管理控制权是指对公司管理经营的各个方面作决定的权力。

公司创办人独资所有的无限责任公司,在公司管理控制权上最简单明了,独自拥有公司,独自作决定,独自承担决定的后果。

合伙制公司一般在内部用合伙协议来规定作决定的权限以及投资资金的份额、利润和现金的分配比例等。通常,日常决定由多数表决,但一些重大决定如改变企业性质、出让转移股权等,则要一致表决通过。有些合伙制公司的表决权和合伙人的股份成正比。有些合伙制公司则成立执行委员会,并授权委员会来作决定。在没有明确合伙协议的情况下,则按照政府的统一合伙法规来办理。

合伙制公司对外的关系,一般是按有关代理人的法律规定来执行。每一个合伙人在企业外均被看作企业的也是其他合伙人的代理人,其在任何正常业务范围内作的决定也同时对公司和其他合伙人有约束力。

当某个合伙人作了错误的决定时,只要该决定和企业的正常业务有关,则其他合伙人也难辞其咎。当然,超出正常经营范围,或个别合伙人的犯法行为,就不一定会延祸于其他合伙人。合伙制公司的这种法律责任是相当大的,甚至在某个合伙人已退出合伙企业,但没有广泛通知外界(如银行等),而外界有可能认为他仍是公司的合伙人之一时,他以前所属合伙制公司仍然可能因其行为被追诉法律责任,而不能摆脱干系。

另外,合伙人之间不得相互竞争来损害企业的整体利益,对企业要承担义务,如在财务上要清白诚实,不能营私等。

有限责任公司和股份公司的管理控制权最终都是属于股东的。按照大多数公司的章程,股东只是间接地管理公司的日常工作,只在最关键的重大决策上直接表达自己的意愿。

(1)股东的决策权。一般来说,股东的重大决策有四种:

①修改公司章程。

②出售公司。

③使公司清盘终止经营。

④选举董事会。

其中修改公司章程和使公司清盘权力的行使都不是经常发生的事,只有选举董事会才是经常性的,通常是每年一次。

(2)股东的投票权。一般股东的投票权有严格的规定与限制。

①公司股票分为许多种,各自代表不同的投票权。优先股不同于普通股,是没有投票权的。即便是普通股也可以不一样,虽然其取得分红的权利可能一样,但也有一部分普通股可能是没有选举权的。例如,创业者在发行股票时赠送若干股以激励主要干部时,可预先确定这部分股票是无选举权的,以此保证创业者对企业的控制权不至于旁落。(www.guayunfan.com)

②股票的选举权是可以积累的,是一股一票,并非一人一票。在大多数情况下,股东的投票权可以让渡给其他人使用,只要签署授权证书就行。更有甚者,投票权可以合并使用,如有三个董事席位在竞选,每股有投票权的股票可以投三票,这三票可以加在一起投给第一个候选人。这些安排,使大股东能够很有效地控制董事会的选举,从而控制公司,因为公司的主要干部都是由董事会任命的。尤其是大公司,股权相当分散,只要能操纵5%~10%的股票,就能基本掌握一个公司的大部分权力。

规模较小的公司如果股东相当少,则不必开形式上的股东大会,对提案作书面表决即可。一般来说,这种表决需要全票通过才能生效。这样小股东就受到某种保护,不会任由大股东摆布。

(3)董事会的职能和权利。

①董事会的职能。董事会的主要职能是作出重大决策和任命主要干部。由于董事的责任重大,必须亲自参与决策,不能将自己的投票权让给其他董事使用。如果董事会是书面表决,则必须是全票通过。

董事会通常不能直接管理公司的日常运作,所以一定要授权给经理人员去执行。但有一些基本的权限是董事会责无旁贷的,如规定分红政策,提议修改公司章程之类。

董事们有一个基本的义务,就是不能用其对公司的影响为自己牟取私利。如果董事有利益牵涉和公司交易的对方,一则要向董事会讲明,不得隐瞒;二则在必要时要回避。董事任职于董事会,应以整个公司的利益为重,有责任以自己的准确判断来作出最有利于公司的决策。这和身为一个股东不同,股东可以以自己股份的利益为立足点投票,而不必顾及整个公司的长远利益。如果董事在这些方面没有尽责的话,股东有权令其改正或运用法律武器来维护自己的合法权益。

②董事会的组成。一般情况下,理想的董事会应该能够向创业者提供最有力的支持。无论在企业形象、方针制订、战略决策、资金筹措、难题解决、关系的开拓,乃至日常运作,都使创业者能有所依凭。

这种支持的基础就是互信,或至少是经由开诚布公双向沟通达成的共识。

董事会作为企业的一个核心机构,其组成及董事职责的明确对公司的发展具有重大影响。小公司组成董事会时常有摆样子的倾向,只是为了应付法规的要求,而忽视了董事会最基本的职能是主导公司的管理,并监督经理们的日常运作以及制订公司的政策和发展方向。为了能不受羁绊地快速决策,创业者会倾向于成立一个唯命是听的董事会,把亲朋好友塞进董事会以便于控制。这样的董事会既无专业知识来帮助企业管理,也无法提供远见卓识去开拓市场。而且,由于没有制约和讨论、批评等良性互动的环境,企业经营中的问题不容易被发觉,也难以纠正和克服,有时甚至会酿成大错,导致企业的失败。

董事会最好是由那些有不同背景和受过不同训练的人组成,这样才能使董事会胜任多方面的工作。若是过于集中在某一领域,如工程或销售等,决策时难免有所偏误,顾此而失彼。董事会还要适当聘请社会公正人士参与,这除了有助于提高企业的正面形象外,更重要的是有助于公司建立和社会沟通的渠道,并在经营规范和道德方面接受公众的监督。

规模较小的公司不妨建立顾问委员会,起咨询顾问的作用。除了拉一些有头面的人物充场面之外,起码要让其中一部分人能顾能问,真正收到实际的效果。小企业未成气候之前,往往难免倾向于急功近利,甚至会有犯规违法的做法,而一旦习以为常,就可能断送前程。无论从法律或是市场的眼光来看都是得不偿失的。有了公正人士加入董事会,可使企业有所警惕,收到自戒的效果。

董事会也是一个公司最重要的机构,就像是人的大脑一样。经理由其任命并向其报告。因为万一经营失误,其法律责任常常要由董事会来代表公司承担。但毕竟大多数董事不宜直接参加管理,每年只是定期开会、审核报告而已。怎样酬劳董事会,也是公司要考虑的一个问题。

③公司管理控制权的分布。董事会通常用任命授权的方法把日常经营权转移给经理人员,最基本的经理人员有总裁、财务主管,再加上一个用以保管文档的秘书。一般的公司还有副总裁、助理人员、各级经理等。

这样,公司的管理控制权就分布在三个不同的层次上:公司日常经营由董事会任命的总裁及其下属来控制和运作;公司的重大决策,如调整业务经营方向范围,由董事会来裁决;至于公司的基本决策,如修改公司章程、选举董事会,则由股东大会表决产生。

不同的公司有着不同的管理控制权。管理控制权是指对公司管理经营的各个方面作决定的权力。不同公司的权利形式不同,在开办公司之前一定要搞清楚哪种权利形式是最适合本公司的。