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推进风险投资及中小企业板市场制度建设

时间:2022-05-24 百科知识 版权反馈
【摘要】:为此,应从政策、制度、法律以及市场建设等多方面,推动风险投资及创业板市场的发展。我国政府已经因循“摸着石头过河”的策略,试图“分步推进”,根据创业板市场的特点先行推出了“中小企业板”。由于目前的创业板上市企业不仅仅限于高新技术企业,因此公司法的上述规定对设立创业板市场远远不够。

四、推进风险投资及中小企业板市场制度建设

尽管我国中小企业主要分布于劳动密集型的传统产业,但中小企业在促进科技创新中正发挥着越来越大的作用,以科技创新型中小企业为投资对象的风险投资也需要得到一定发展。为此,应从政策、制度、法律以及市场建设等多方面,推动风险投资及创业板市场的发展。

我国政府已经因循“摸着石头过河”的策略,试图“分步推进”,根据创业板市场的特点先行推出了“中小企业板”。2004年5月20日,深圳证券交易所针对中小企业的特点,制定了《中小企业板块交易特别规定》、《中小企业板块上市特别规定》,中小企业板的上市终于成为现实。中小企业板和创业板之间是有区别的,主要表现在:中小企业板的进入门槛较高,上市条件较为严格,接近于现有主板市场。而创业板的进入门槛较低,上市条件较为宽松。中小企业板块运行所遵循的法律、法规和部门规章,与主板市场相同,中小企业板块的上市公司符合主板市场的发行上市条件和信息披露要求。修改后的公司法第229条第2款中规定:“属于高新技术的股份有限公司,发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例,公司发行新股、申请股票上市的条件,由国务院另行规定。”该修改应当说就是针对创业板上市的公司,但由于国务院的规定并没有出台,所以实际上还是没有新的规定比例可以参照。公司法修订案第229条的规定不能成为创业板超越公司法的依据。由于目前的创业板上市企业不仅仅限于高新技术企业,因此公司法的上述规定对设立创业板市场远远不够。需要修改的具体方面包括:

1.关于公司设立的规模

由于中小企业板上市公司一般处于初创阶段,资金规模较小,其股本规模要求比主板上市公司显著降低,只要保证其在创业初期开展业务有必备资金,就不必强求不同行业、不同所有制的企业都必须达到同一的标准。可以只规定:股本总额不低于3000万元。这样还能为企业资本规模的扩大和业绩的增长留下空间。不至于将盈利能力强、成长性好的企业,因为规模的因素排除在资本市场的大门之外。

2.关于经营记录和盈利要求

公司法规定3年营运记录和3年连续盈利的要求,其目的是让投资者能通过分析企业的历史发展来预测企业的未来发展前景,但创业板上市公司通常创立时间短、营运记录有限,对它在这方面的要求不必过于苛求,以1~2年比较适宜。香港创业板对上市公司盈利没有要求,正是考虑到新兴企业在创业初期少有或几乎没有盈利的实际情况,美国纳斯达克(NASDAQ)市场虽然上市标准有三套,但总体上对盈利也不做要求。因此,国内创业板市场选择公司时,应当更多地注重公司的发展前景,不是只看历史和现状。

3.关于再筹资的规定

由于中小企业板上市公司成长迅速,对融资的频率要求高,因此应当缩短其再次发行新股的时间间隔,如取消主板市场对增发新股所需的1年间隔期,这样才有助于保证股本与业绩的同步良性扩张。创业板市场应从规则上鼓励公司高速成长、高速扩张。

4.关于股权结构

中小企业板市场上市公司规模相对主板市场要小,因此对发起人数量及持股比例的规定不必像主板市场那样严格。如美国纳斯达克市场对上市公司发起人数量不作明确限定,香港创业板市场只要求社会公众股东比例不低于15%。这就使得创业板市场股份集中度相对较高。股份集中度提高有可能增加市场炒作机会,加大投机成分,但创业板市场不同于主板市场的区别之一就是高风险、高收益。

5.关于无形资产折股比例问题

因高科技企业中的技术含量高,工业产权、非专利技术等的比例在总股本中的比重会比其他产业高出许多,且各个公司也不尽相同,建议由发起人协商确定即可,不要有硬性规定。

6.关于股份流通

中国证券市场本身是在逐步规范中发展,其投机性大于投资性,非理性大于理性,对发起人股份、董事、监事、经理等高级管理人员所持股份的转让,还是应当适当限制。如果不加以限制,公司发行股票筹集资金就容易成为短期投机行为,董事会寻求持续发展的动力不足,公司前景向好的保证率会降低。创业的股东和公司高级管理人员,随着股份的转让,人也流动了,谁来对企业的未来发展负责?所以对发起人股份、高级管理人员股份转让,还是要有所限制。可以考虑在设计这些股份流通时,因公司的盈利情况而有所区别。香港地区规定管理层在上市2年内不得出售名下股份,我们还可以考虑增加盈利与否的因素作为制约管理层的一个指标,例如,公司盈利了,他们的股份在盈利后1~2年内可以转让;公司不盈利,则在他们任职期间,均不可以转让,直至盈利。

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