美国《统一商法典》的适用

、美国《统一商法典》的适用

《统一商法典》第9章规定了应收账款的买卖和担保，但对于买卖和担保之间的界线未作区分;而该法在规定买卖和担保的救济时，二者之间却有区别，这就需要法院在适用《统一商法典》时，也要进行买卖与担保的区分。

《统一商法典》第9-102条明确规定该法“适用于:(a)任何意图在……应收账款……上创设担保权益的交易(不论其形式为何);(b)以及应收账款的买卖……”^[58]对第9-102条的官方评论表明，因为“基于应收账款的商业融资常常难以分清它们是创设了担保权益还是进行的买卖”，买卖以及创设担保权益的交易都受《统一商法典》的约束。^[59]而且，《统一商法典》将“担保权益”定义为“应收账款买方的任何利益”。^[60]这样，即使是应收账款的买方根据该定义同时也在其所购买的应收账款上享有担保权益。^[61]

《统一商法典》第9-410条对第9-101条规定表明，在有关利益的创设、附和与完善方面，应收账款的买卖和担保利益的授予上没有任何区别;但是在涉及第9章第5部分有关的救济方式时，交易的定性影响到当事人的权利义务。如果贷款人仅仅是在应收账款上享有担保利益，那么在担保物清算时，贷款人就要将担保债务范围以外的任何剩余的利益返还给借款人;但是，如果交易是一种应收账款的买卖……债务人只有在担保协议有规定时，有权享有任何剩余的利益或者对任何迟延履行负责。^[62]

从法典的规定可以看出，《统一商法典》适用于应收账款的买卖和担保交易时，并不意味着要消除根据州法的规定在应收账款的买卖和担保之间的区别。实际上起草人明确地否定了对买卖和担保进行区分的任何指导原则。“第9-502(2)条认为尽管有追索权存在，动产票据的转让依然构成应收账款的真实买卖。至于某一特定转让到底是构成了真实买卖还是担保贷款，这个问题应该留待法院来决定。”^[63]由此可见，唯一确定的就是《统一商法典》第9章适用于应收账款的买卖与决定某一项特定的转让是否为买卖还是担保融资没有关系。

因为《统一商法典》可以适用于应收账款的转让，破产法院在适用《统一商法典》时，往往将交易的定性视为必要，这已经为有关破产的判例First National Bank of Louisville v.Hurricane Elkhorn Coal Corp.II(In re Hurricane Elkhorn Coal Corp.II)^[64]所确认，在这桩案件中贷款人向一家煤炭开采公司提供担保贷款，以该公司的煤炭销售应收账款为抵押。贷款人和煤炭公司签订了一项担保协议，并且将涉及应收账款的财务报表进行了登记。在破产案件中，贷款人寻求将直接支付给它却又被它错误地转付给债务人的应收账款的收入从债务人那里取回。贷款人还特别主张，因为煤炭公司已经将应收账款完全地出售给了贷款人，因此，债务人的破产财产中不包括对于应收账款及其收入的利益。

法院在该案中认为，区分应收账款到底是完全地出售还是为了设定担保而转让这一点非常重要，因为这涉及转让是否完全剥夺了债务人所有的普通法和衡平法上的利益，还是债务人依然在应收账款上享有足够的利益使法院能够行使其管辖权。法院裁决本案应收账款的转让是一种担保的设定而不是买卖性质，债务人对超过担保债券范围的应收账款的收入的权利构成了一项剩余财产利益，这足以将这些收入纳入到破产财产中来。在本案中最为重要的是，尽管贷款人已经将财务报告进行了登记，法院认为还是有必要确定贷款人对于应收账款所享有的利益的性质，以便决定是否将应收账款的收入纳入到破产财团中来。也就是说，《统一商法典》不管应收账款的定性而适用于所有的应收账款的转让，法院在适用时，应该考察《统一商法典》以外的其他标准和法律渊源来决定转让是真实买卖还是担保贷款。